有価証券報告書-第28期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式26株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
| 2018年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 20 | 60 | 338 | 162 | 34 | 21,720 | 22,334 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 17,591 | 10,380 | 10,359 | 42,344 | 359 | 109,251 | 190,284 | 26,584 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 9.24 | 5.46 | 5.44 | 22.25 | 0.19 | 57.41 | 100.00 | - |
(注)自己株式26株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2018年5月10日開催の取締役会決議により、2018年7月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は112,032,000株増加し、149,376,000株となる予定です。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 37,344,000 |
| 計 | 37,344,000 |
(注)2018年5月10日開催の取締役会決議により、2018年7月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は112,032,000株増加し、149,376,000株となる予定です。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2018年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権等の行使により発行された株式数は含まれていません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2018年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2018年6月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 19,054,984 | 19,054,984 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数100株 |
| 計 | 19,054,984 | 19,054,984 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2018年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権等の行使により発行された株式数は含まれていません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2018年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
2.当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。
4.上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。
5.2013年3月1日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
※ 当事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2018年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権者は、2016年3月期及び2017年3月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結包括利益計算書における売上収益の累計額が230億円以上となった場合に、本新株予約権を行使することができる。
2.割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り捨て)を下回った場合、上記1の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。
3.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りでない。
4.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
5.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6.当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
7.当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
8.当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。
9.上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。
10.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)若しくは新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ、当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上表に「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
※ 当事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2018年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(本新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「時価」とは、調整後行使価額を初めて適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値とし、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする
③当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.(1)新株予約権者は、2020年7月1日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値が基準株価の115%以上である場合に、本新株予約権を行使することができる。基準株価とは、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。
(2)上記(1)記載の条件が満たされない場合であっても、割当日から1年後、2年後及び3年後の各応当日(当該応当日が東京証券取引所における取引日でない場合又は取引日であっても当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、それに先立つ直前取引日)(以下、「関連応当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、直前年の割当日又は関連応当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と比較して基準株価の5%以上上昇した場合には、その回数が1回のときは新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1(1個未満の端数は切り捨て)、2回のときは新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の2(1個未満の端数は切り捨て)を、それぞれ行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他取締役会がこれに準じる正当な理由があると認める場合は、この限りでない。
(4)新株予約権者の相続人よる本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.第29回新株予約権の(注)10を参照ください。
※ 当事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2018年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(本新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「時価」とは、調整後行使価額を初めて適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値とし、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする
③当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.(1)新株予約権者は、2020年12月1日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値が基準株価の115%以上である場合に、本新株予約権を行使することができる。基準株価とは、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。
(2)上記(1)記載の条件が満たされない場合であっても、割当日から1年後、2年後及び3年後の各応当日(当該応当日が東京証券取引所における取引日でない場合又は取引日であっても当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、それに先立つ直前取引日)(以下、「関連応当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、直前年の割当日又は関連応当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と比較して基準株価の5%以上上昇した場合には、その回数が1回のときは新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1(1個未満の端数は切り捨て)、2回のときは新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の2(1個未満の端数は切り捨て)を、それぞれ行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他取締役会がこれに準じる正当な理由があると認める場合は、この限りでない。
(4)新株予約権者の相続人よる本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.第29回新株予約権の(注)10を参照してください。
| 決議年月日 | (第26回新株予約権) 2010年9月6日 | (第27回新株予約権) 2010年9月6日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 執行役2名、従業員10名、 子会社取締役2名 及び子会社従業員10名 | 取締役2名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 40 | 115 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式4,000 | 普通株式11,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 648 | 648 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2012年9月7日 至 2020年9月6日 | 自 2012年9月7日 至 2020年9月6日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 648 資本組入額 324 | 発行価格 649 資本組入額 325 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 権利期間内において被付与者がその地位を失った場合は、「新株予約権割当契約」に定められた期間に限り権利行使可能 | 権利期間内において被付与者がその地位を失った場合は、「新株予約権割当契約」に定められた期間に限り権利行使可能 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会決議による承認 | 当社取締役会決議による承認 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - | - |
※ 当事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2018年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
2.当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額× | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
3.当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||
4.上記のほか、細目については定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。
5.2013年3月1日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
| 決議年月日 | (第29回新株予約権) 2015年11月13日 | (第30回新株予約権) 2015年11月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役2名、執行役1名、従業員5名、 子会社取締役2名及び子会社従業員10名 | 取締役3名、執行役2名、従業員2名、子会社取締役2名及び子会社従業員79名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 303 | 3,936 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式30,300 | 普通株式393,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 4,130 | 4,130 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年7月1日 至 2020年6月30日 | 自 2018年7月1日 至 2021年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 4,391 資本組入額 2,196 | 発行価格 4,411 資本組入額 2,206 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)1～5 | (注)1～5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会決議による承認 | 当社取締役会決議による承認 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)10 | (注)10 |
※ 当事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2018年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権者は、2016年3月期及び2017年3月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結包括利益計算書における売上収益の累計額が230億円以上となった場合に、本新株予約権を行使することができる。
2.割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り捨て)を下回った場合、上記1の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。
3.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りでない。
4.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
5.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6.当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
7.当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額× | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
8.当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||
9.上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。
10.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)若しくは新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ、当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上表に「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
| 決議年月日 | (第31回新株予約権) 2017年5月15日 | (第32回新株予約権) 2017年5月15日 | (第33回新株予約権) 2017年5月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役5名、執行役3名 及び子会社従業員4名 | 従業員7名、子会社取締役2名 及び子会社従業員7名 | 従業員1名及び 子会社従業員102名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 915 | 70 | 252 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式91,500 (注)1 | 普通株式7,000 (注)1 | 普通株式25,200 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 | 12,340 (注)2 | 12,340 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年7月1日 至 2027年4月30日 | 自 2020年7月1日 至 2027年4月30日 | 自 2020年7月1日 至 2027年4月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 12,350 資本組入額 6,175 | 発行価格 20,122.11 資本組入額 10,062 | 発行価格 20,122.11 資本組入額 10,062 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会決議 による承認 | 当社取締役会決議 による承認 | 当社取締役会決議 による承認 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2018年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額× | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(本新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||
上記算式において「時価」とは、調整後行使価額を初めて適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値とし、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする
③当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.(1)新株予約権者は、2020年7月1日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値が基準株価の115%以上である場合に、本新株予約権を行使することができる。基準株価とは、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。
(2)上記(1)記載の条件が満たされない場合であっても、割当日から1年後、2年後及び3年後の各応当日(当該応当日が東京証券取引所における取引日でない場合又は取引日であっても当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、それに先立つ直前取引日)(以下、「関連応当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、直前年の割当日又は関連応当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と比較して基準株価の5%以上上昇した場合には、その回数が1回のときは新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1(1個未満の端数は切り捨て)、2回のときは新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の2(1個未満の端数は切り捨て)を、それぞれ行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他取締役会がこれに準じる正当な理由があると認める場合は、この限りでない。
(4)新株予約権者の相続人よる本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.第29回新株予約権の(注)10を参照ください。
| 決議年月日 | (第34回新株予約権) 2017年11月21日 | (第35回新株予約権) 2017年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員3名 | 子会社従業員9名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 11 | 18 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式1,100 (注)1 | 普通株式1,800 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 10,746 (注)2 | 10,746 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年12月1日 至 2027年10月29日 | 自 2020年12月1日 至 2027年10月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 16,960 資本組入額 8,480 | 発行価格 16,960 資本組入額 8,480 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会決議による承認 | 当社取締役会決議による承認 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2018年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額× | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(本新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||
上記算式において「時価」とは、調整後行使価額を初めて適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値とし、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする
③当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.(1)新株予約権者は、2020年12月1日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値が基準株価の115%以上である場合に、本新株予約権を行使することができる。基準株価とは、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。
(2)上記(1)記載の条件が満たされない場合であっても、割当日から1年後、2年後及び3年後の各応当日(当該応当日が東京証券取引所における取引日でない場合又は取引日であっても当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、それに先立つ直前取引日)(以下、「関連応当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、直前年の割当日又は関連応当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と比較して基準株価の5%以上上昇した場合には、その回数が1回のときは新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1(1個未満の端数は切り捨て)、2回のときは新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の2(1個未満の端数は切り捨て)を、それぞれ行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他取締役会がこれに準じる正当な理由があると認める場合は、この限りでない。
(4)新株予約権者の相続人よる本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.第29回新株予約権の(注)10を参照してください。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.1株を100株に株式分割したことによる増加です。
2.新株予約権等の行使による増加です。
3.資金調達を目的とした新株発行です。
(1)有償一般募集
発行価格 2,784円
払込金額 2,638.95円
資本組入額 1,319.475円
(2)有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 2,784円
払込金額 2,638.95円
資本組入額 1,319.475円
割当先 SMBC日興証券株式会社
4.2014年6月18日開催の当社定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に係る次の議案が承認可決され、同日、その効力が発生しました。
(1)資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金を欠損填補することにより、今後の財務戦略上の柔軟性及び機動性を確保し、早期に株主還元できる体制を実現すること
(2)資本準備金の額の減少の要領
①減少する準備金の額 資本準備金 13,803百万円
②増加する剰余金の額 その他資本剰余金 13,803百万円
(3)剰余金の処分の要領
①減少する剰余金の額 その他資本剰余金 13,803百万円
②増加する剰余金の額 繰越利益剰余金 13,803百万円
5.2014年4月1日から2015年3月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は24,800株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ24百万円です。
6. 2015年9月1日開催の取締役会における決議に基づく有償一般募集及び有償第三者割当による新株式の発行です。
(1)有償一般募集
発行価格 3,647円
払込金額 3,460.76円
資本組入額 1,730.38円
(2)有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 3,647円
払込金額 3,460.76円
資本組入額 1,730.38円
割当先 みずほ証券株式会社
7. 2015年12月16日を払込期日とする有償第三者割当により新株式を発行しました。
発行価格 8,537円
資本金組入額 4,268.5円
割当先 ファイザー製薬株式会社
8. 2015年4月1日から2016年3月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は80,000株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ88百万円です。
9. 2016年4月1日から2017年3月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は60,900株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ49百万円です。
10. 2017年11月10日開催の取締役会における決議に基づく海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当による新株式を発行です。
(1)海外募集(有償)
発行価格 10,800円
払込金額 10,283.55円
資本組入額 5,141.775円
(2)第三者割当(有償)
発行価格 10,800円
払込金額 10,283.55円
資本組入額 5,141.775円
割当先 JPモルガン証券株式会社
11. 2017年4月1日から2018年3月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は68,800株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ134百万円です。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 2013年4月 1日(注1) | 11,802,681 | 11,921,900 | - | 17,059 | - | 18,979 |
| 2013年4月 1日～ 2014年2月28日(注2) | 46,200 | 11,968,100 | 44 | 17,103 | 44 | 19,024 |
| 2014年3月 1日～ 2014年3月31日(注3) | 1,781,100 | 13,749,200 | 2,350 | 19,453 | 2,350 | 21,374 |
| 2014年4月 1日～ 2015年3月31日 (注4)(注5) | 24,800 | 13,774,000 | 24 | 19,478 | △13,779 | 7,594 |
| 2015年4月 1日～ 2016年3月31日 (注6)(注7)(注8) | 3,081,284 | 16,855,284 | 6,477 | 25,955 | 6,477 | 14,072 |
| 2016年4月 1日～ 2017年3月31日(注9) | 60,900 | 16,916,184 | 49 | 26,004 | 49 | 14,121 |
| 2017年4月 1日～ 2018年3月31日 (注10)(注11) | 2,138,800 | 19,054,984 | 10,778 | 36,782 | 10,778 | 24,899 |
(注)1.1株を100株に株式分割したことによる増加です。
2.新株予約権等の行使による増加です。
3.資金調達を目的とした新株発行です。
(1)有償一般募集
発行価格 2,784円
払込金額 2,638.95円
資本組入額 1,319.475円
(2)有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 2,784円
払込金額 2,638.95円
資本組入額 1,319.475円
割当先 SMBC日興証券株式会社
4.2014年6月18日開催の当社定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に係る次の議案が承認可決され、同日、その効力が発生しました。
(1)資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金を欠損填補することにより、今後の財務戦略上の柔軟性及び機動性を確保し、早期に株主還元できる体制を実現すること
(2)資本準備金の額の減少の要領
①減少する準備金の額 資本準備金 13,803百万円
②増加する剰余金の額 その他資本剰余金 13,803百万円
(3)剰余金の処分の要領
①減少する剰余金の額 その他資本剰余金 13,803百万円
②増加する剰余金の額 繰越利益剰余金 13,803百万円
5.2014年4月1日から2015年3月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は24,800株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ24百万円です。
6. 2015年9月1日開催の取締役会における決議に基づく有償一般募集及び有償第三者割当による新株式の発行です。
(1)有償一般募集
発行価格 3,647円
払込金額 3,460.76円
資本組入額 1,730.38円
(2)有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 3,647円
払込金額 3,460.76円
資本組入額 1,730.38円
割当先 みずほ証券株式会社
7. 2015年12月16日を払込期日とする有償第三者割当により新株式を発行しました。
発行価格 8,537円
資本金組入額 4,268.5円
割当先 ファイザー製薬株式会社
8. 2015年4月1日から2016年3月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は80,000株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ88百万円です。
9. 2016年4月1日から2017年3月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は60,900株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ49百万円です。
10. 2017年11月10日開催の取締役会における決議に基づく海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当による新株式を発行です。
(1)海外募集(有償)
発行価格 10,800円
払込金額 10,283.55円
資本組入額 5,141.775円
(2)第三者割当(有償)
発行価格 10,800円
払込金額 10,283.55円
資本組入額 5,141.775円
割当先 JPモルガン証券株式会社
11. 2017年4月1日から2018年3月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は68,800株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ134百万円です。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
| 2018年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 19,028,400 | 190,284 | (注) |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 26,584 | - | - |
| 発行済株式総数 | 19,054,984 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 190,284 | - | |
(注)権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。