有価証券報告書-第30期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 取締役及び執行役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要
(a)基本方針
当社の役員報酬は、優秀な人材の確保及び当社グループの企業価値の向上と持続的成長に向けた経営戦略遂行のインセンティブとすることを基本方針として決定しています。
取締役の報酬は、当社グループの経営に対する監督機能の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保し、その監督機能を有効に機能させるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、企業価値の向上に積極的に貢献することを報酬決定に関する方針としています。
執行役の報酬は、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高め、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するとともに、個人の役割と成果を反映することを報酬決定に関する方針としています。
役員報酬の決定は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、社外取締役の委員長のもと透明性を確保し、公正かつ適正に行っています。当期においては、6回の報酬委員会を開催し、そのすべてに全委員が出席しました。
(b)取締役報酬
取締役報酬は、定額の基本報酬(年俸)及び株式報酬をその内容としています。2019年度から、優秀なグローバル人材を確保する為、従来の株式報酬型ストックオプションに替えて欧米では一般的な事後交付型株式報酬(RSU)制度を導入しています。同制度の概要は、下記②に記載のとおりです。取締役には、賞与その他の業績連動報酬を支給していません。
報酬水準は、基本報酬については他社状況等を勘案して決定し、株式報酬については基本報酬額を基準として付与するRSUの基準ユニット数(株式数)を決定しています。
なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給していません。
(c)執行役報酬
執行役報酬は、各執行役の役割と前年度の業績評価に応じた基本報酬(年俸)、業績目標の達成度合いに応じた賞与及び株式報酬をその内容としています。2019年度から、優秀なグローバル人材を確保する為、従来の株式報酬型ストックオプションに替えて欧米では一般的な事後交付型株式報酬(RSU)制度及び業績連動型株式報酬(PSU)制度を導入しています。両制度の概要は、下記②及び③に記載のとおりです。
報酬水準は、基本報酬については、利用可能な外部調査機関のデータベースを参考として役員が活動・居住する国における比較対象企業の報酬水準等を勘案の上、前年度の実績その他会社への貢献度の評価に基づき決定しています。賞与については、基本報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた額を基準額として各人の業績目標の達成度合いに応じて決定しています。各執行役の業績評価は、代表執行役の意見を参考にして報酬委員会が行い、報酬額の決定を行っています。株式報酬については基本報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた額を基準として付与するRSU及びPSUの基準ユニット数(株式数)を決定しています。
② 事後交付型株式報酬(RSU)の具体的な内容
(a)割当の条件
役員に応じて定める権利算定期間において、役員の地位にあったことを条件に、当社があらかじめ定めた方法により当社株式を割当てます。
(b)本制度に基づき交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社の発行済株式総数の10%を超えない数とします。
(c)権利算定期間及び割当株式数
(ア)取締役(執行役を兼務する取締役を除く。)
権利算定期間を1年間とし、権利算定期間経過後に基本報酬額をユニット付与時の株価で除して算定した数の株式を割り当てます。ただし、新任取締役については、権利算定期間の初日から1年後、2年後及び3年後までの各期間をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間経過後に基準報酬額の2倍の金額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した株式数の3分の1の株式をそれぞれ割当てます。
(イ)執行役を兼務する取締役及び執行役
権利算定期間の初日から2年後及び3年後までの各期間をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間経過後に基準報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した株式数の2分の1の株式をそれぞれ割当てます。
(d)発行又は処分に係る取締役会
割当てる株式の発行又は処分に係る取締役会は、原則として、対象期間内に終了する最終に事業年度に関する定時株主総会の開催日から1か月が経過する日までの間に開催します。ただし、特段の事情がある場合は、発効又は処分に係る取締役会の開催時期を変更することができます。
(e)当社株式の交付の方法
本制度は、あらかじめ定めた権利算定期間終了後に、役員に対し当社普通株式を割当てるものであり、割当予定先である役員に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われます。
各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、上記(c)記載の割当株式数に割当てる株式の発行又は処分に係る取締役会で決定する1株当たりの払込金額を乗じて得た金額です。
(f)権利喪失事由
役員が権利算定期間中に禁固以上の刑に処せられた場合、破産手続又は民事再生手続開始の申立て等を受けた場合など一定の事由に該当した場合は、当該役員は、本制度による当社株式の割当を受ける権利を取得せず、当該事由が生じた時点をもって、当社株式の割当を受ける権利は消滅します。
(g)組織再編または支配権の変更が実施される場合の取扱い
当社は、権利算定期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約等の組織再編または支配権の変更等に関する事項が当社の株主総会等で承認され、権利算定期間終了前にその効力が生じる場合は、取締役会の決議により、割当てることができる最大数の株式を当該組織再編等の効力発生日前に割当てます。
③ 業績連動型株式報酬(PSU)の具体的な内容
(a)割当の条件
3年間の権利算定期間において、役員の地位にあったことを条件に、当社があらかじめ定めた方法により当社株式を割当てます。
(b)本制度に基づき交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社の発行済株式総数の10%を超えない数とします。
(c)割当株式数
各割当対象者に対して割り当てられる当社株式の数(「割当株式数」)は、割当対象者毎に、権利算定期間の開始時に次のとおり基準株式数を設定し、権利算定期間経過後に基準株式数に次の一定の係数を乗じて算出します。
(ア)基準株式数
割当対象者の基準報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた金額を権利算定期間開始時の株価で除して基準株式数を決定します。
(イ)次の数値の合計を基準株式数に乗じて割当てる株式数を決定します。
権利算定期間終了時の同業他社に対する相対的総株主利益率(相対的TSR)が中間値以上であった場合に、相対的TSRに応じて25%から100%までの範囲で決定する数値の50%
権利算定期間終了時の絶対的総株主利益率(絶対的TSR)の増加率が25%以上であった場合に、絶対的TSRに応じて50%から150%までの範囲で決定する数値の50%
なお、相対的TSRについては、時価総額及び売上高研究開発費率を基準として複数の国内の同業他社を選定しています。また、上記の係数は、今後変更される可能性があります。
上記のとおり業績連動型株式報酬(PSU)の指標としては、総株主利益率(TSR)を選択しています。同業他社との競争意識を高め、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇および企業価値向上に積極的に貢献するため、権利算定期間終了時の当社のTSRの増加率(絶対的TSR)に基づく数値と複数の国内同業他社のTSRとの対比でのパーセンタイル(相対的TSR)に基づく数値の平均値を採用することとしています。
当事業年度における当該PSUに係る指標である一定の係数の実績は90%です。
(d)発行又は処分に係る取締役会
割当てる株式の発行又は処分に係る取締役会は、原則として、対象期間内に終了する最終に事業年度に関する定時株主総会の開催日から1か月が経過する日までの間に開催します。ただし、特段の事情がある場合は、発効又は処分に係る取締役会の開催時期を変更することができます。
(e)当社株式の交付の方法
本制度は、あらかじめ定めた権利算定期間終了後に、役員に対し当社普通株式を割当てるものであり、割当予定先である役員に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われます。各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、上記(c)記載の割当株式数に割当てる株式の発行又は処分に係る取締役会で決定する1株当たりの払込金額を乗じて得た金額です。
(f)権利喪失事由
役員が権利算定期間中に禁固以上の刑に処せられた場合、破産手続又は民事再生手続開始の申立て等を受けた場合など一定の事由に該当した場合は、当該役員は、本制度による当社株式の割当を受ける権利を取得せず、当該事由が生じた時点をもって、当社株式の割当を受ける権利は消滅します。
(g)組織再編または支配権の変更が実施される場合の取扱い
当社は、権利算定期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約等の組織再編または支配権の変更等に関する事項が当社の株主総会等で承認され、権利算定期間終了前にその効力が生じる場合は、取締役会の決議により、割当てることができる最大数の株式を当該組織再編等の効力発生日前に割当てます。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役兼執行役1名の支給額については、執行役の欄に総額を記載しています。
2.上記の報酬等の額には、以下のものが含まれていません。
・子会社が負担した執行役4名に対する基本報酬140百万円、賞与90百万円及び事後交付型株式報酬(RSU)制度並びに業績連動型株式報酬(PSU)制度による報酬75百万円
・子会社が負担した執行役2名に対するストック・オプションによる報酬54百万円
3.ストック・オプション及び事後交付型株式報酬(RSU)並びに業績連動型株式報酬(PSU)は、日本基準に基づいて当事業年度に計上された株式報酬費用です。
⑤ 連結報酬等の額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注) ストック・オプション及び事後交付型株式報酬(RSU)並びに業績連動型株式報酬(PSU)は、日本基準に基づいて当事業年度に計上された株式報酬費用です。
① 取締役及び執行役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要
(a)基本方針
当社の役員報酬は、優秀な人材の確保及び当社グループの企業価値の向上と持続的成長に向けた経営戦略遂行のインセンティブとすることを基本方針として決定しています。
取締役の報酬は、当社グループの経営に対する監督機能の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保し、その監督機能を有効に機能させるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、企業価値の向上に積極的に貢献することを報酬決定に関する方針としています。
執行役の報酬は、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高め、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するとともに、個人の役割と成果を反映することを報酬決定に関する方針としています。
役員報酬の決定は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、社外取締役の委員長のもと透明性を確保し、公正かつ適正に行っています。当期においては、6回の報酬委員会を開催し、そのすべてに全委員が出席しました。
(b)取締役報酬
取締役報酬は、定額の基本報酬(年俸)及び株式報酬をその内容としています。2019年度から、優秀なグローバル人材を確保する為、従来の株式報酬型ストックオプションに替えて欧米では一般的な事後交付型株式報酬(RSU)制度を導入しています。同制度の概要は、下記②に記載のとおりです。取締役には、賞与その他の業績連動報酬を支給していません。
報酬水準は、基本報酬については他社状況等を勘案して決定し、株式報酬については基本報酬額を基準として付与するRSUの基準ユニット数(株式数)を決定しています。
なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給していません。
(c)執行役報酬
執行役報酬は、各執行役の役割と前年度の業績評価に応じた基本報酬(年俸)、業績目標の達成度合いに応じた賞与及び株式報酬をその内容としています。2019年度から、優秀なグローバル人材を確保する為、従来の株式報酬型ストックオプションに替えて欧米では一般的な事後交付型株式報酬(RSU)制度及び業績連動型株式報酬(PSU)制度を導入しています。両制度の概要は、下記②及び③に記載のとおりです。
報酬水準は、基本報酬については、利用可能な外部調査機関のデータベースを参考として役員が活動・居住する国における比較対象企業の報酬水準等を勘案の上、前年度の実績その他会社への貢献度の評価に基づき決定しています。賞与については、基本報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた額を基準額として各人の業績目標の達成度合いに応じて決定しています。各執行役の業績評価は、代表執行役の意見を参考にして報酬委員会が行い、報酬額の決定を行っています。株式報酬については基本報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた額を基準として付与するRSU及びPSUの基準ユニット数(株式数)を決定しています。
② 事後交付型株式報酬(RSU)の具体的な内容
(a)割当の条件
役員に応じて定める権利算定期間において、役員の地位にあったことを条件に、当社があらかじめ定めた方法により当社株式を割当てます。
(b)本制度に基づき交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社の発行済株式総数の10%を超えない数とします。
(c)権利算定期間及び割当株式数
(ア)取締役(執行役を兼務する取締役を除く。)
権利算定期間を1年間とし、権利算定期間経過後に基本報酬額をユニット付与時の株価で除して算定した数の株式を割り当てます。ただし、新任取締役については、権利算定期間の初日から1年後、2年後及び3年後までの各期間をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間経過後に基準報酬額の2倍の金額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した株式数の3分の1の株式をそれぞれ割当てます。
(イ)執行役を兼務する取締役及び執行役
権利算定期間の初日から2年後及び3年後までの各期間をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間経過後に基準報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した株式数の2分の1の株式をそれぞれ割当てます。
(d)発行又は処分に係る取締役会
割当てる株式の発行又は処分に係る取締役会は、原則として、対象期間内に終了する最終に事業年度に関する定時株主総会の開催日から1か月が経過する日までの間に開催します。ただし、特段の事情がある場合は、発効又は処分に係る取締役会の開催時期を変更することができます。
(e)当社株式の交付の方法
本制度は、あらかじめ定めた権利算定期間終了後に、役員に対し当社普通株式を割当てるものであり、割当予定先である役員に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われます。
各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、上記(c)記載の割当株式数に割当てる株式の発行又は処分に係る取締役会で決定する1株当たりの払込金額を乗じて得た金額です。
(f)権利喪失事由
役員が権利算定期間中に禁固以上の刑に処せられた場合、破産手続又は民事再生手続開始の申立て等を受けた場合など一定の事由に該当した場合は、当該役員は、本制度による当社株式の割当を受ける権利を取得せず、当該事由が生じた時点をもって、当社株式の割当を受ける権利は消滅します。
(g)組織再編または支配権の変更が実施される場合の取扱い
当社は、権利算定期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約等の組織再編または支配権の変更等に関する事項が当社の株主総会等で承認され、権利算定期間終了前にその効力が生じる場合は、取締役会の決議により、割当てることができる最大数の株式を当該組織再編等の効力発生日前に割当てます。
③ 業績連動型株式報酬(PSU)の具体的な内容
(a)割当の条件
3年間の権利算定期間において、役員の地位にあったことを条件に、当社があらかじめ定めた方法により当社株式を割当てます。
(b)本制度に基づき交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社の発行済株式総数の10%を超えない数とします。
(c)割当株式数
各割当対象者に対して割り当てられる当社株式の数(「割当株式数」)は、割当対象者毎に、権利算定期間の開始時に次のとおり基準株式数を設定し、権利算定期間経過後に基準株式数に次の一定の係数を乗じて算出します。
(ア)基準株式数
割当対象者の基準報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた金額を権利算定期間開始時の株価で除して基準株式数を決定します。
(イ)次の数値の合計を基準株式数に乗じて割当てる株式数を決定します。
権利算定期間終了時の同業他社に対する相対的総株主利益率(相対的TSR)が中間値以上であった場合に、相対的TSRに応じて25%から100%までの範囲で決定する数値の50%
権利算定期間終了時の絶対的総株主利益率(絶対的TSR)の増加率が25%以上であった場合に、絶対的TSRに応じて50%から150%までの範囲で決定する数値の50%
なお、相対的TSRについては、時価総額及び売上高研究開発費率を基準として複数の国内の同業他社を選定しています。また、上記の係数は、今後変更される可能性があります。
上記のとおり業績連動型株式報酬(PSU)の指標としては、総株主利益率(TSR)を選択しています。同業他社との競争意識を高め、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇および企業価値向上に積極的に貢献するため、権利算定期間終了時の当社のTSRの増加率(絶対的TSR)に基づく数値と複数の国内同業他社のTSRとの対比でのパーセンタイル(相対的TSR)に基づく数値の平均値を採用することとしています。
当事業年度における当該PSUに係る指標である一定の係数の実績は90%です。
(d)発行又は処分に係る取締役会
割当てる株式の発行又は処分に係る取締役会は、原則として、対象期間内に終了する最終に事業年度に関する定時株主総会の開催日から1か月が経過する日までの間に開催します。ただし、特段の事情がある場合は、発効又は処分に係る取締役会の開催時期を変更することができます。
(e)当社株式の交付の方法
本制度は、あらかじめ定めた権利算定期間終了後に、役員に対し当社普通株式を割当てるものであり、割当予定先である役員に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われます。各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、上記(c)記載の割当株式数に割当てる株式の発行又は処分に係る取締役会で決定する1株当たりの払込金額を乗じて得た金額です。
(f)権利喪失事由
役員が権利算定期間中に禁固以上の刑に処せられた場合、破産手続又は民事再生手続開始の申立て等を受けた場合など一定の事由に該当した場合は、当該役員は、本制度による当社株式の割当を受ける権利を取得せず、当該事由が生じた時点をもって、当社株式の割当を受ける権利は消滅します。
(g)組織再編または支配権の変更が実施される場合の取扱い
当社は、権利算定期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約等の組織再編または支配権の変更等に関する事項が当社の株主総会等で承認され、権利算定期間終了前にその効力が生じる場合は、取締役会の決議により、割当てることができる最大数の株式を当該組織再編等の効力発生日前に割当てます。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の数(人) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | ストック・オプション | RSU・PSU | |||
| 取締役 | 201 | 52 | - | 12 | 137 | 5 |
| (うち社外取締役) | (201) | (52) | (-) | (12) | (137) | (5) |
| 執行役 | 230 | 97 | 58 | 15 | 60 | 6 |
(注)1.取締役兼執行役1名の支給額については、執行役の欄に総額を記載しています。
2.上記の報酬等の額には、以下のものが含まれていません。
・子会社が負担した執行役4名に対する基本報酬140百万円、賞与90百万円及び事後交付型株式報酬(RSU)制度並びに業績連動型株式報酬(PSU)制度による報酬75百万円
・子会社が負担した執行役2名に対するストック・オプションによる報酬54百万円
3.ストック・オプション及び事後交付型株式報酬(RSU)並びに業績連動型株式報酬(PSU)は、日本基準に基づいて当事業年度に計上された株式報酬費用です。
⑤ 連結報酬等の額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 連結報酬等 の総額 (百万円) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | ストック・ オプション | RSU・PSU | |||
| 田村 眞一 (取締役兼代表執行役) | 提出会社 | 77 | 52 | 4 | 49 | 182 |
| マルコム・ウィアー (執行役) | 連結子会社 | 45 | 32 | 35 | 22 | 134 |
| クリス・カーギル (執行役) | 連結子会社 | 40 | 39 | - | 22 | 101 |
(注) ストック・オプション及び事後交付型株式報酬(RSU)並びに業績連動型株式報酬(PSU)は、日本基準に基づいて当事業年度に計上された株式報酬費用です。