有価証券報告書-第36期(2025/01/01-2025/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 報酬委員会による取締役および執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針
当社の報酬委員会は、取締役及び執行役(以下「執行役等」)の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を定めています。当事業年度における執行役等の個人別の報酬等については、当該決定方針と整合していることから、報酬委員会は当該決定方針に沿うものであると判断しています。
イ.基本方針
・役員報酬は、優秀な人材の確保及び当社グループの企業価値の向上と持続的成長に向けた経営戦略遂行のインセンティブとすることを基本方針とします。
・取締役の報酬は、当社グループの経営に対する監督機能の向上を目的として、グローバルな観点で優秀な人材を確保するとともに、株主と株価変動のリスク共有を通じて企業価値の向上に貢献することを基本方針とし、固定報酬である基本報酬と事後交付型株式報酬(RSU)で構成しています。
・執行役の報酬は、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高め、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するとともに、個人の役割と成果を反映するものとし、金銭報酬として固定金額の基本報酬、個人の業務目標の達成度に応じて決定する賞与および退職慰労金並びに株式報酬として事後交付型株式報酬(RSU)とします。
・執行役等報酬の決定は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、社外取締役の委員長のもと透明性を確保し、公正かつ適正に行います。
ロ.個人別の報酬等(下記ハ.に規定する株式報酬等以外)の額又はその算定方法の決定に関する方針
a.取締役報酬
固定報酬である基本報酬(年俸)の金額は一律とし、基本報酬の報酬水準は、利用可能な外部調査機関のデータベースを参考として、他社状況等を参考に決定します。
執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。
b.執行役報酬
・固定報酬である基本報酬(年俸)は、利用可能な外部調査機関のデータベースを参考として、個人が活動・居住する国における比較対象企業の報酬水準等を勘案の上、個人の前年度の実績その他会社への貢献度の評価に基づき決定します
・賞与は、基本報酬額に職責、業績、人材確保の難易度等に応じて個人別に定める一定の割合を乗じた額を基準額とし、各人の業務目標の達成状況に応じて支給額を決定します。
・退職慰労金は、前事業年度の賞与相当額及び年俸の合計額とします。ただし、不正行為若しくは法令・定款違反行為、背信行為、甚だしい任務懈怠、職務遂行能力の著しい欠如、会社法上の欠格事由その他一定の正当事由により再任しない場合又は解任する場合は支給しません。また、法令により契約終了に伴う解雇予告手当が支払われる場合は、前事業年度の年俸相当額と解雇予告手当との差額のみを支給します。
ハ.株式報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、株式報酬等として、事後交付型株式報酬(RSU)を導入しています。事後交付型株式報酬(RSU)の概要は、次のとおりです。
a.割当ての条件
当社株式の割当ては、権利算定期間中に継続して当社の取締役又は執行役の地位にあったことを条件として行います。ただし、権利算定期間中に取締役又は執行役が任期満了その他の取締役会がその裁量により正当と認める理由又は死亡によりその地位を喪失した場合は、株式報酬制度規程に従って当社が算定する数の当社株式を割り当てます。
b.交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と合わせて、当社の発行済株式総数の10%を超えない数とします。
c.権利算定期間及び割当株式数
・取締役(執行役を兼務する取締役を除く)については、権利算定期間は1年間とし、権利算定期間経過後に基本報酬額の130%に相当する金額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した数の株式を割当てます。
・執行役を兼務する取締役及び執行役については、権利算定期間の初日から2年後および3年後までの各期間をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間経過後に基準報酬額に職位毎に定める一定の割合(125%から280%)を乗じた額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した株式数の2分の1の株式をそれぞれ割当てます。
d.株式の割当ての方法
株式の割当ては、割当てる株式数に取締役会又はその授権による代表執行役の決定により決定する株式の1株当たりの払込金額を乗じて得た金額の金銭報酬債権を割当予定先である役員に対して支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行います。
ニ.役員報酬の構成割合の決定に関する方針
個人別の報酬等の額に対する構成割合は、次のとおりとします。

	基本報酬	賞与	株式報酬	退職慰労金
取締役	1	―	1.3	―
代表執行役CEO	1	0.75	2.8	1.75
執行役	1	0.4～0.6	1.25～1.75	1.4～1.6

上表は、当社が定める基準額を支給した場合のモデルであり、当社の業績及び株価の変動等に応じて上記割合も変動します。
ホ.役員に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
・基本報酬は、その12分の1を毎月支給します。
・賞与は、毎年2月に支給します。
・事後交付型株式報酬(RSU)は、毎年4月に付与し、権利算定期間満了後に株式を割り当てます。
へ.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の概要及び活動内容
報酬委員会は、社外取締役4名及び代表執行役を兼務する取締役1名で構成され、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を各人の業績その他の会社への貢献度などを考慮した上で決定しました。
当事業年度内に報酬委員会を6回開催し、出席状況については以下のとおりとなります。

氏名	開催回数	出席回数
クリストファー・カーギル	6回	4回
デビッド・ロブリン	6回	6回
ロルフ・ソダストロム	6回	6回
関 美和	5回	5回
ニコラ・ラブソン	5回	5回

※ 関美和氏及びニコラ・ラブソン氏は、2025年3月26日付で報酬委員に就任されたため、就任以降開催された報酬委員会に関する出席回数を記載しています。
個別の基本報酬、賞与、株式報酬、退職慰労金の支給額については、各人の担う役割、功績・実績、その他会社への貢献度及び同業他社の水準を考慮の上、決定しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の数 (人)
		基本報酬	賞与	株式報酬
取締役	248	114	-	134	10
(うち社外取締役)	(228)	(105)	(-)	(123)	(9)
執行役	522	271	48	203	6

(注) 1.取締役の項目には、取締役兼執行役のクリストファー・カーギルを除いて記載しています。
2.執行役の項目には、取締役兼執行役のクリストファー・カーギルを含めて記載しています。
3.取締役の項目には、2025年3月に退任した取締役3名を含めて記載しています。
4.執行役の項目には、2025年3月に退任した執行役2名を含めて記載しています。
5.株式報酬の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「① 報酬委員会による取締役および執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針ハ.株式報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針」のとおりです。
6.上表の株式報酬の金額には、当事業年度における費用計上額を記載しており、日本基準に基づき算出しています。
③ 連結報酬等の額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	会社区分	役員区分	報酬等の種類別の総額 (百万円)
			基本報酬	賞与	株式報酬	連結報酬等 の総額 (百万円)
クリストファー・カーギル (代表執行役社長CEO)	提出会社	執行役	127	23	123	273
野村 広之進 (執行役副社長CFO)	提出会社	執行役	54	14	44	112

(注) 1.上表の株式報酬の金額には、当事業年度における費用計上額を記載しており、日本基準に基づき算出しています。