有価証券報告書-第33期(2022/01/01-2022/12/31)
(4)【役員の報酬等】
① 報酬委員会による執行役等の個人別の報酬の内容の決定に関する方針
当社の報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めています。また、当事業年度に係る執行役等の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、報酬委員会は当該決定方針に沿うものであるものと判断しています。
イ.基本方針
・役員報酬は、優秀な人材の確保及び当社グループの企業価値の向上と持続的成長に向けた経営戦略遂行のインセンティブとすることを基本方針とします。
・取締役の報酬は、当社グループの経営に対する監督機能の向上を図るためグローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保すること及び監督機能を十分発揮するとともに株価変動のメリットとリスクを株主と共有し企業価値の向上に積極的に貢献することができることを方針とし、固定金額の基本報酬と事後交付型株式報酬(RSU)とします。
・執行役の報酬は、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高め、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するとともに、個人の役割と成果を反映するものとし、金銭報酬として固定金額の基本報酬、個人の業務目標の達成度に応じて決定する賞与及び退職慰労金並びに株式報酬として事後交付型株式報酬(RSU)とします。
・役員報酬の決定は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、社外取締役の委員長のもと透明性を確保し、公正かつ適正に行います。
ロ.個人別の報酬等(下記ハ.に規定する非金銭報酬等以外)の額又はその算定方法の決定に関する方針
a.取締役報酬
固定報酬である基本報酬(年俸)の金額は会長以外を一律とし、基本報酬の報酬水準は、利用可能な外部調査機関のデータベースを参考として、他社状況等を参考に決定します。
執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。
b.執行役報酬
・固定報酬である基本報酬(年俸)は、利用可能な外部調査機関のデータベースを参考として、個人が活動・居住する国における比較対象企業の報酬水準等を勘案の上、個人の前年度の実績その他会社への貢献度の評価に基づき決定します。
・賞与は、基本報酬額に職責、業績、人材確保の難易度等に応じて個人別に定める一定の割合を乗じた額を基準額とし、各人の業務目標の達成状況に応じて支給額を決定します。
・退職慰労金は、前事業年度の賞与相当額及び年俸の合計額とします。ただし、不正行為若しくは法令・定款違反行為、背信行為、甚だしい任務懈怠、職務遂行能力の著しい欠如、会社法上の欠格事由その他一定の正当事由により再任しない場合又は解任する場合は支給しません。また、法令により契約終了に伴う解雇予告手当が支払われる場合は、前事業年度の年俸相当額と解雇予告手当との差額のみを支給します。
ハ.非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、非金銭報酬等として、事後交付型株式報酬(RSU)を導入しています。事後交付型株式報酬(RSU)の概要は、次のとおりです。
a.割当ての条件
当社株式の割当ては、権利算定期間中に継続して当社の取締役又は執行役の地位にあったことを条件として行います。ただし、権利算定期間中に取締役又は執行役が任期満了その他の取締役会がその裁量により正当と認める理由又は死亡によりその地位を喪失した場合は、株式報酬制度規程に従って当社が算定する数の当社株式を割り当てます。
b.交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社の発行済株式総数の10%を超えない数とします。
c.権利算定期間及び割当株式数
・取締役(執行役を兼務する取締役を除く)については、権利算定期間は1年間とし、権利算定期間経過後に基本報酬額の130%に相当する金額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した数の株式を割当てます。
・執行役を兼務する取締役及び執行役については、権利算定期間の初日から2年後及び3年後までの各期間をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間経過後に基準報酬額に職位毎に定める一定の割合(97.5%から195%)を乗じた額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した株式数の2分の1の株式をそれぞれ割当てます。
d.株式の割当ての方法
株式の割当ては、割当てる株式数に取締役会又はその授権による代表執行役の決定により決定する株式の1株当たりの払込金額を乗じて得た金額の金銭報酬債権を割当予定先である役員に対して支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行います。
ニ.役員報酬の構成割合の決定に関する方針
個人別の報酬等の額に対する構成割合は、次のとおりとします。
上表は、賞与の支給額について、当社が定める基準額を支給した場合のモデルであり、当社の業
績及び株価の変動等に応じて上記割合も変動します。
ホ.役員に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
・基本報酬は、その12分の1を毎月支給します。
・賞与は、毎年2月に支給します。
・事後交付型株式報酬(RSU)は、毎年4月に付与し、権利算定期間満了後に株式を割当てます。
へ.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の概要及び活動内容
報酬委員会は、社外取締役3名を含む取締役4名及び代表執行役を兼務する取締役1名で構成され、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を各人の業績その他の会社への貢献度などを考慮した上で決定しました。
当事業年度内に報酬委員会を6回開催し、出席状況については以下のとおりとなります。
(注)クリストファー・カーギルについては、取締役就任後に開催された報酬委員会の回数を記載しています。
個別の基本報酬、賞与、株式報酬、退職慰労金の支給額については、各人の担う役割、功績・実績、その他会社への貢献度及び同業他社の水準を考慮の上、決定しました。
(ご参考)
2019年に決定した業績連動型株式報酬(PSU)についての概要は、次のとおりです。
(a)割当の条件
3年間の権利算定期間において、役員の地位にあったことを条件に、当社があらかじめ定めた方法により当社株式を割当てます。
(b)本制度に基づき交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社の発行済株式総数の10%を超えない数とします。
(c)割当株式数
各割当対象者に対して割り当てられる当社株式の数(「割当株式数」)は、割当対象者毎に、権利算定期間の開始時に次のとおり基準株式数を設定し、権利算定期間経過後に基準株式数に次の一定の係数を乗じて算出します。
(ア)基準株式数
割当対象者の基準報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた金額を権利算定期間開始時の株価で除して基準株式数を決定します。
(イ)次の数値の合計を基準株式数に乗じて割当てる株式数を決定します。
権利算定期間終了時の同業他社に対する相対的総株主利益率(相対的TSR)が中間値以上であった場合に、相対的TSRに応じて25%から100%までの範囲で決定する数値の50%
権利算定期間終了時の絶対的総株主利益率(絶対的TSR)の増加率が25%以上であった場合に、絶対的TSRに応じて50%から200%までの範囲で決定する数値の50%
なお、相対的TSRについては、時価総額及び売上高研究開発費率を基準として複数の国内の同業他社を選定しています。また、上記の係数は、今後変更される可能性があります。
上記のとおり業績連動型株式報酬(PSU)の指標としては、総株主利益率(TSR)を選択しています。同業他社との競争意識を高め、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇および企業価値向上に積極的に貢献するため、権利算定期間終了時の当社のTSRの増加率(絶対的TSR)に基づく数値と複数の国内同業他社のTSRとの対比でのパーセンタイル(相対的TSR)に基づく数値の平均値を採用することとしています。業績目標数値の達成度は、12.5%となりました。
(d)発行又は処分に係る取締役会
割当てる株式の発行又は処分に係る取締役会は、原則として、対象期間内に終了する最終に事業年度に関する定時株主総会の開催日から1か月が経過する日までの間に開催します。ただし、特段の事情がある場合は、発効又は処分に係る取締役会の開催時期を変更することができます。
(e)当社株式の交付の方法
本制度は、あらかじめ定めた権利算定期間終了後に、役員に対し当社普通株式を割当てるものであり、割当予定先である役員に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われます。各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、上記(c)記載の割当株式数に割当てる株式の発行又は処分に係る取締役会で決定する1株当たりの払込金額を乗じて得た金額です。
(f)権利喪失事由
役員が権利算定期間中に禁固以上の刑に処せられた場合、破産手続又は民事再生手続開始の申立て等を受けた場合など一定の事由に該当した場合は、当該役員は、本制度による当社株式の割当を受ける権利を取得せず、当該事由が生じた時点をもって、当社株式の割当を受ける権利は消滅します。
(g)組織再編または支配権の変更が実施される場合の取扱い
当社は、権利算定期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約等の組織再編または支配権の変更等に関する事項が当社の株主総会等で承認され、権利算定期間終了前にその効力が生じる場合は、取締役会の決議により、割当てることができる最大数の株式を当該組織再編等の効力発生日前に割当てます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の項目には、取締役兼執行役のクリストファー・カーギルを除いて記載しています。
2.執行役の項目には、取締役兼執行役のクリストファー・カーギルを含めて記載しています。
3.対象人数の項目には、延べ人数を記載しています。田村眞一の2022年3月までの報酬は執行役の項目、2022年4月以降の報酬は取締役の項目に記載しています。
4.子会社が費用を負担した、2022年3月に退任した執行役2名を含む執行役4名の報酬等については、上表に含まれていないため、注記5をご参照ください。
5.上表には、以下のものが含まれていません。
・2022年3月開催の報酬委員会決議に基づき、2022年3月に退任した執行役2名に対し支払った子会社が負担した役員退職慰労金155百万円。
・子会社が負担した、2022年3月に退任した執行役2名を含む執行役4名に対する基本報酬84百万円、2023年1月に開催された報酬委員会の決議に基づき2023年2月に支給された賞与39百万円並びに株式報酬24百万円。
6.2022年3月に退任した執行役2名については退任前の報酬を記載しており、2022年4月に就任した執行役2名については就任後の報酬を記載しています。
7.株式報酬の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「① 報酬委員会による執行役等の個人別の報酬の内容の決定に関する方針ハ.非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針」のとおりです。
8.上表の株式報酬の金額には、当事業年度における費用計上額を記載しており、日本基準に基づき算出しています。
③ 連結報酬等の額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注) 1.取締役会会長の田村 眞一については、2022年3月までの報酬は執行役として、2022年4月以降の報酬は取締役として支払った金額を記載しています。
2.上表の株式報酬の金額には、当事業年度における費用計上額を記載しており、日本基準に基づき算出しています。
① 報酬委員会による執行役等の個人別の報酬の内容の決定に関する方針
当社の報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めています。また、当事業年度に係る執行役等の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、報酬委員会は当該決定方針に沿うものであるものと判断しています。
イ.基本方針
・役員報酬は、優秀な人材の確保及び当社グループの企業価値の向上と持続的成長に向けた経営戦略遂行のインセンティブとすることを基本方針とします。
・取締役の報酬は、当社グループの経営に対する監督機能の向上を図るためグローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保すること及び監督機能を十分発揮するとともに株価変動のメリットとリスクを株主と共有し企業価値の向上に積極的に貢献することができることを方針とし、固定金額の基本報酬と事後交付型株式報酬(RSU)とします。
・執行役の報酬は、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高め、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するとともに、個人の役割と成果を反映するものとし、金銭報酬として固定金額の基本報酬、個人の業務目標の達成度に応じて決定する賞与及び退職慰労金並びに株式報酬として事後交付型株式報酬(RSU)とします。
・役員報酬の決定は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、社外取締役の委員長のもと透明性を確保し、公正かつ適正に行います。
ロ.個人別の報酬等(下記ハ.に規定する非金銭報酬等以外)の額又はその算定方法の決定に関する方針
a.取締役報酬
固定報酬である基本報酬(年俸)の金額は会長以外を一律とし、基本報酬の報酬水準は、利用可能な外部調査機関のデータベースを参考として、他社状況等を参考に決定します。
執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。
b.執行役報酬
・固定報酬である基本報酬(年俸)は、利用可能な外部調査機関のデータベースを参考として、個人が活動・居住する国における比較対象企業の報酬水準等を勘案の上、個人の前年度の実績その他会社への貢献度の評価に基づき決定します。
・賞与は、基本報酬額に職責、業績、人材確保の難易度等に応じて個人別に定める一定の割合を乗じた額を基準額とし、各人の業務目標の達成状況に応じて支給額を決定します。
・退職慰労金は、前事業年度の賞与相当額及び年俸の合計額とします。ただし、不正行為若しくは法令・定款違反行為、背信行為、甚だしい任務懈怠、職務遂行能力の著しい欠如、会社法上の欠格事由その他一定の正当事由により再任しない場合又は解任する場合は支給しません。また、法令により契約終了に伴う解雇予告手当が支払われる場合は、前事業年度の年俸相当額と解雇予告手当との差額のみを支給します。
ハ.非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、非金銭報酬等として、事後交付型株式報酬(RSU)を導入しています。事後交付型株式報酬(RSU)の概要は、次のとおりです。
a.割当ての条件
当社株式の割当ては、権利算定期間中に継続して当社の取締役又は執行役の地位にあったことを条件として行います。ただし、権利算定期間中に取締役又は執行役が任期満了その他の取締役会がその裁量により正当と認める理由又は死亡によりその地位を喪失した場合は、株式報酬制度規程に従って当社が算定する数の当社株式を割り当てます。
b.交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社の発行済株式総数の10%を超えない数とします。
c.権利算定期間及び割当株式数
・取締役(執行役を兼務する取締役を除く)については、権利算定期間は1年間とし、権利算定期間経過後に基本報酬額の130%に相当する金額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した数の株式を割当てます。
・執行役を兼務する取締役及び執行役については、権利算定期間の初日から2年後及び3年後までの各期間をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間経過後に基準報酬額に職位毎に定める一定の割合(97.5%から195%)を乗じた額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した株式数の2分の1の株式をそれぞれ割当てます。
d.株式の割当ての方法
株式の割当ては、割当てる株式数に取締役会又はその授権による代表執行役の決定により決定する株式の1株当たりの払込金額を乗じて得た金額の金銭報酬債権を割当予定先である役員に対して支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行います。
ニ.役員報酬の構成割合の決定に関する方針
個人別の報酬等の額に対する構成割合は、次のとおりとします。
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 退職慰労金 | |
| 取締役 | 1 | - | 1～2 | - |
| 代表執行役CEO | 1 | 0.75 | 2 | 1.75 |
| 執行役 | 1 | 0.4～0.6 | 1 | 1.4～1.6 |
上表は、賞与の支給額について、当社が定める基準額を支給した場合のモデルであり、当社の業
績及び株価の変動等に応じて上記割合も変動します。
ホ.役員に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
・基本報酬は、その12分の1を毎月支給します。
・賞与は、毎年2月に支給します。
・事後交付型株式報酬(RSU)は、毎年4月に付与し、権利算定期間満了後に株式を割当てます。
へ.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の概要及び活動内容
報酬委員会は、社外取締役3名を含む取締役4名及び代表執行役を兼務する取締役1名で構成され、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を各人の業績その他の会社への貢献度などを考慮した上で決定しました。
当事業年度内に報酬委員会を6回開催し、出席状況については以下のとおりとなります。
| 氏 名 | 報酬委員会 出席状況 |
| 田村 眞一 | 6回開催中 5回 |
| クリストファー・カーギル | 3回開催中 3回 |
| 遠山 友寛 | 6回開催中 6回 |
| デビッド・ロブリン | 6回開催中 6回 |
| ロルフ・ソダストロム | 6回開催中 6回 |
(注)クリストファー・カーギルについては、取締役就任後に開催された報酬委員会の回数を記載しています。
個別の基本報酬、賞与、株式報酬、退職慰労金の支給額については、各人の担う役割、功績・実績、その他会社への貢献度及び同業他社の水準を考慮の上、決定しました。
(ご参考)
2019年に決定した業績連動型株式報酬(PSU)についての概要は、次のとおりです。
(a)割当の条件
3年間の権利算定期間において、役員の地位にあったことを条件に、当社があらかじめ定めた方法により当社株式を割当てます。
(b)本制度に基づき交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社の発行済株式総数の10%を超えない数とします。
(c)割当株式数
各割当対象者に対して割り当てられる当社株式の数(「割当株式数」)は、割当対象者毎に、権利算定期間の開始時に次のとおり基準株式数を設定し、権利算定期間経過後に基準株式数に次の一定の係数を乗じて算出します。
(ア)基準株式数
割当対象者の基準報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた金額を権利算定期間開始時の株価で除して基準株式数を決定します。
(イ)次の数値の合計を基準株式数に乗じて割当てる株式数を決定します。
権利算定期間終了時の同業他社に対する相対的総株主利益率(相対的TSR)が中間値以上であった場合に、相対的TSRに応じて25%から100%までの範囲で決定する数値の50%
権利算定期間終了時の絶対的総株主利益率(絶対的TSR)の増加率が25%以上であった場合に、絶対的TSRに応じて50%から200%までの範囲で決定する数値の50%
なお、相対的TSRについては、時価総額及び売上高研究開発費率を基準として複数の国内の同業他社を選定しています。また、上記の係数は、今後変更される可能性があります。
上記のとおり業績連動型株式報酬(PSU)の指標としては、総株主利益率(TSR)を選択しています。同業他社との競争意識を高め、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇および企業価値向上に積極的に貢献するため、権利算定期間終了時の当社のTSRの増加率(絶対的TSR)に基づく数値と複数の国内同業他社のTSRとの対比でのパーセンタイル(相対的TSR)に基づく数値の平均値を採用することとしています。業績目標数値の達成度は、12.5%となりました。
(d)発行又は処分に係る取締役会
割当てる株式の発行又は処分に係る取締役会は、原則として、対象期間内に終了する最終に事業年度に関する定時株主総会の開催日から1か月が経過する日までの間に開催します。ただし、特段の事情がある場合は、発効又は処分に係る取締役会の開催時期を変更することができます。
(e)当社株式の交付の方法
本制度は、あらかじめ定めた権利算定期間終了後に、役員に対し当社普通株式を割当てるものであり、割当予定先である役員に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われます。各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、上記(c)記載の割当株式数に割当てる株式の発行又は処分に係る取締役会で決定する1株当たりの払込金額を乗じて得た金額です。
(f)権利喪失事由
役員が権利算定期間中に禁固以上の刑に処せられた場合、破産手続又は民事再生手続開始の申立て等を受けた場合など一定の事由に該当した場合は、当該役員は、本制度による当社株式の割当を受ける権利を取得せず、当該事由が生じた時点をもって、当社株式の割当を受ける権利は消滅します。
(g)組織再編または支配権の変更が実施される場合の取扱い
当社は、権利算定期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約等の組織再編または支配権の変更等に関する事項が当社の株主総会等で承認され、権利算定期間終了前にその効力が生じる場合は、取締役会の決議により、割当てることができる最大数の株式を当該組織再編等の効力発生日前に割当てます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の数(人) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 208 | 101 | - | 107 | - | 7 |
| (うち社外取締役) | (159) | (77) | (-) | (82) | (-) | (6) |
| 執行役 | 772 | 194 | 186 | 207 | 185 | 5 |
(注)1.取締役の項目には、取締役兼執行役のクリストファー・カーギルを除いて記載しています。
2.執行役の項目には、取締役兼執行役のクリストファー・カーギルを含めて記載しています。
3.対象人数の項目には、延べ人数を記載しています。田村眞一の2022年3月までの報酬は執行役の項目、2022年4月以降の報酬は取締役の項目に記載しています。
4.子会社が費用を負担した、2022年3月に退任した執行役2名を含む執行役4名の報酬等については、上表に含まれていないため、注記5をご参照ください。
5.上表には、以下のものが含まれていません。
・2022年3月開催の報酬委員会決議に基づき、2022年3月に退任した執行役2名に対し支払った子会社が負担した役員退職慰労金155百万円。
・子会社が負担した、2022年3月に退任した執行役2名を含む執行役4名に対する基本報酬84百万円、2023年1月に開催された報酬委員会の決議に基づき2023年2月に支給された賞与39百万円並びに株式報酬24百万円。
6.2022年3月に退任した執行役2名については退任前の報酬を記載しており、2022年4月に就任した執行役2名については就任後の報酬を記載しています。
7.株式報酬の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「① 報酬委員会による執行役等の個人別の報酬の内容の決定に関する方針ハ.非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針」のとおりです。
8.上表の株式報酬の金額には、当事業年度における費用計上額を記載しており、日本基準に基づき算出しています。
③ 連結報酬等の額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 会社区分 | 役員区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 連結報酬等 の総額 (百万円) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 退職慰労金 | ||||
| 田村 眞一 (取締役会会長) | 提出会社 | 取締役 | 24 | - | 25 | - | 332 |
| 提出会社 | 執行役 | 24 | - | 74 | 185 | ||
| クリストファー・ カーギル (代表執行役社長CEO) | 提出会社 | 執行役 | 88 | 112 | 92 | - | 292 |
(注) 1.取締役会会長の田村 眞一については、2022年3月までの報酬は執行役として、2022年4月以降の報酬は取締役として支払った金額を記載しています。
2.上表の株式報酬の金額には、当事業年度における費用計上額を記載しており、日本基準に基づき算出しています。