有価証券報告書-第64期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2022年5月11日開催の取締役会において、2023年4月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である杏林製薬株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」)をすることを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 杏林製薬株式会社
事業の内容 医薬品等の製造、販売と仕入
(2) 合併契約締結日
2022年5月11日
(3) 企業結合日
2023年4月1日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、杏林製薬株式会社を消滅会社とする吸収合併
(5) 結合後企業の名称
杏林製薬株式会社
2022年6月24日開催の当社第64回定時株主総会において、定款変更議案が承認されること及び本合併の効力発生を条件として、2023年4月1日付で商号を「キョーリン製薬ホールディングス株式会社」から「杏林製薬株式会社」へ変更いたします。
(6) その他取引の概要に関する事項
当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化と当社の置かれた状況を鑑み、事業推進機能及び経営効率の向上を図ることを目的として、本合併を行うことといたしました。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
(資本準備金の額の減少)
当社は、2022年5月11日開催の取締役会において、2022年6月24日開催の第64回定時株主総会に、資本準備金の額の減少を付議することについて決議いたしました。
1.資本準備金の額の減少の目的
今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるため、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えを行うものであります。
2.資本準備金の額の減少の要領
(1) 減少する資本準備金の額
資本準備金の額39,185,282,976円のうち30,000,000,000円を減少して、9,185,282,976円といたします。
(2) 資本準備金の額の減少の方法
資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えを行うものであります。
3.資本準備金の額の減少の日程
(1) 取締役会決議日 2022年5月11日
(2) 株主総会決議日 2022年6月24日
(3) 債権者異議申述公告日 2022年6月27日(予定)
(4) 債権者異議申述最終期日 2022年7月27日(予定)
(5) 効力発生日 2022年8月31日(予定)