有価証券報告書-第65期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「継続的な企業価値の向上」を経営の最重要事項といたしております。その実現のためには社会から信頼を得られる経営の環境整備が必要であり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な課題と位置付け、意思決定の迅速化、経営の妥当性の監督機能強化、企業倫理に根ざした企業活動の透明性の確保などに取り組んでおります。株主ならびに投資家の皆様に対しましては経営の透明性、フェア・ディスクロージャーの観点から、適切かつ迅速な情報開示を実施するよう努めております。今後もさらに積極的な情報開示を進め、ステークホルダーの皆様との充分なコミュニケーションを図ってまいる所存です。
2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会(社外取締役を含む)及び監査役会(社外監査役を含む)等を設置しております。国籍や性別を問うことなく、広く人格・見識に優れ、法令・企業倫理を遵守する意識が高い適任者を取締役・監査役として選任し、多様性の観点から女性の取締役も1名選任しています。また、独立社外取締役には他社での経営経験者を1名選任しています。
当社の取締役会は、社外取締役3名を含む計6名の取締役で構成され、原則として毎月1回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針や戦略の策定及び決定、業務執行の監督等を行っています。当社では、独立社外取締役3名を選任し、取締役会等において独立かつ客観的な立場から助言を求めるとともに、業務の執行と一定の距離を置いた実効性の高い経営の監督体制を確保しています。
議長:代表取締役社長 荻原豊
取締役:穂川稔、大野田道郎
社外取締役:鹿内徳行、重松健、渡邉弘美
業務執行に関しましては社内取締役及び統括責任者(CxO)からなる経営会議を設置し、当社及びグループ会社の業務執行に関する重要事項を協議いたしております。
議長:代表取締役社長 荻原豊
取締役:穂川稔、大野田道郎
統括責任者(CxO):下川泰幸、黒瀬保至、加治貴章、田村徳昭、石山順一
また、通常の業務執行を担う代表取締役や社内取締役のほか、特定の分野においては、必要に応じて執行役員を置いて積極的に権限委譲を行っています。さらに、社内取締役、執行役員から会社の重要な業務分野の統括責任者を設置し、取締役会の指揮監督の下、迅速な意思決定と業務執行の責任の明確化を可能にする体制作りを行っています。
なお、取締役会付議事項は、取締役会規則に規定されています。
当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は社外監査役3名、常勤監査役2名で構成されています。監査役会においては、社外監査役の積極的な活用により、独立した客観的な立場において監査等の権限行使を行う体制を整えています。社外監査役は、何れも経営陣や特定の利害関係者の利害に偏ることの無い中立的立場で企業法務、財務・会計等に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地と広い見識・経験をいかした監査機能の充実、強化が図られております。常勤監査役は、取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要な決裁書類・資料の閲覧、各部・事業所・グループ会社の調査など多面的な監査を行っております。
議長:常勤監査役 松本臣春
常勤監査役:阿久津賢二
社外監査役:山口隆央、池村幸雄、森田憲右
当社は、役員の報酬および指名の透明性の向上のため、過半数を独立社外取締役で構成する任意の「報酬・指名に関する委員会」を設置しています。取締役の報酬制度及び基本方針については、「報酬・指名に関する委員会」(任意)において、業界水準や会社業績等に照らし、あらかじめその妥当性について討議した上で、取締役会が決定することとしています。また、取締役および監査役の選解任を行うに当たっては、「報酬・指名に関する委員会」(任意)が、選解任候補者の役割に対する資質の適性や業績・成果等を総合的に検証し、あらかじめその妥当性について討議した上で、取締役会が決定します。
委員長:代表取締役社長 荻原豊
常勤監査役:松本臣春
社外取締役:鹿内徳行、重松健、渡邉弘美
当社のガバナンスの基本構造と経営執行組織
3.企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システム及びリスク管理体制等の整備状況
内部統制システムにつきましては以下の通り基本方針に沿って体制を構築しております。
基本方針:「キョーリンは生命を慈しむ心を貫き、人々の健康に貢献する社会的使命を遂行します。」という企業理念の下、国の内外を問わず、人権を尊重するとともにすべての法令、行動規範及びその精神を遵守し、高い倫理観を持って行動します。
①担当執行役員を委員長とし、法務コンプライアンス部を統括部署とした「コンプライアンス委員会」を設置しており、監査室長も委員として参加しています。役職員には、「企業倫理・コンプライアンス規程」を制定し、研修等による教育指導や、企業倫理及び法令規制に関する相談対応を行うとともに、公益通報等窓口として企業倫理ホットラインを設置し「内部通報規程」に基づき運用を行っております。また、財務報告の適正を確保するために「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する規程」を制定し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性と信頼性を確保できる体制を構築しています。
②担当執行役員を委員長とし、総務部を統括部署とした「リスク管理委員会」を設置し、リスクの軽減・未然防止体制の構築及び運用を行います。コンプライアンス、環境、災害等に係るリスクについては「リスク管理規程」をはじめ、各種対応マニュアル等を整備し、速やかに対応する体制をとります。有事においては社長を本部長とした「有事対策本部」を設置し、危機管理にあたります。
③取締役の意思決定、その他職務の執行及び取締役に対する報告に関する情報については、「文書管理規程」、その他の社内規程に基づき適切に作成、保存、管理します。
④監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、会計監査人は会計監査内容について監査役に説明し、情報交換を行うとともに、監査室と連携して適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図ります。
⑤キョーリン製薬グループ各社に「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」を置き、それらの統括は当社が行い、グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理の対応を推進します。また、グループ全体の相談・通報体制を構築しています。
監査室は「内部監査規程」に基づきグループ各社の監査を実施し、監査結果に応じて統括部署が指示、勧告または適切な指導を行っています。また、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する規程」に基づき、財務報告に係る内部統制の評価と報告を行い、経営者が信頼性のある内部統制報告書を作成できる体制を構築しています。
⑥子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としては、「関係会社管理規程」を制定し、その経営面では自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的報告と重要案件についての事前協議を行う指導体制を構築しています。
⑦反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は企業理念を踏まえ、企業倫理、コンプライアンスの遵守に向けて「杏林製薬企業行動憲章」及び「コンプライアンス・ガイドライン」を制定し、市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに断固として許容しない姿勢で臨むこととしております。
反社会的勢力による不当要求に備えた平素からの対応状況としては、反社会的勢力・団体との接触があった場合に備えてグループ各社の本社・事業所に「不当要求防止責任者」を設置しており、所管警察署、「特防」、顧問弁護士等と連絡を密にして反社会的勢力・団体に関する最新の動向・情報を収集すると同時に緊急時の指導・相談、援助の体制を構築しています。また、各社員の初期対応に備えるため「クレーム・トラブルの初期段階での対応(電話時・来社時)」マニュアルを作成し、適切に対処できる体制を整備しております。
⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因して生じた損害は補填されない等の免責事由があります。
なお、当該契約の保険料は当社及び各子会社が全額負担しています。
2)取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。
3)取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
4)取締役会にて決議できる株主総会決議事項
①自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
②剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
5)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
4.取締役会の活動状況
1)取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	当事業年度 の出席状況	役職名	氏名	当事業年度 の出席状況
議長 代表取締役社長	荻原 豊	13/13 (100%)	社外取締役	重松 健	13/13 (100%)
代表取締役会長	穂川 稔	13/13 (100%)	社外取締役	渡邉 弘美	13/13 (100%)
専務取締役	荻原 茂	13/13 (100%)	常勤監査役	松本 臣春	13/13 (100%)
取締役	大野田 道郎	13/13 (100%)	常勤監査役	阿久津 賢二	9/9 (100%) (監査役就任以降)
取締役	萩原 幸一郎	13/13 (100%)	社外監査役	山口 隆央	13/13 (100%)
取締役	柳島 盛雄	9/9 (100%) (取締役就任以降)	社外監査役	池村 幸雄	9/9 (100%) (監査役就任以降)
社外取締役	鹿内 徳行	13/13 (100%)	社外監査役	森田 憲右	8/9 (88%) (監査役就任以降)

取締役会における具体的な検討内容として、中長期的な外部環境の変化を整理するとともに当社が目指す姿を検討し、それに向けた課題を踏まえて長期ビジョン・中期経営計画を新たに策定しました。また、中期経営計画達成に向けた経営管理機構や取締役の報酬制度等の見直し等も行いました。
2)報酬・指名に関する委員会
当事業年度において当社は報酬・指名に関する委員会を合計6回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	当事業年度の出席状況
委員長 代表取締役社長	荻原 豊	6/6 (100%)
常勤監査役	松本 臣春	6/6 (100%)
社外取締役	鹿内 徳行	6/6 (100%)
社外取締役	重松 健	6/6 (100%)
社外取締役	渡邉 弘美	6/6 (100%)

報酬・指名に関する委員会における具体的な検討内容として、役員候補者の選定プロセスや各役員の評価・報酬の妥当性等を確認したほか、新長期ビジョン・中期経営計画策定に伴う経営管理体制のあり方や役員報酬制度の見直しに関する意見交換等を行いました。