有価証券報告書-第65期(2022/04/01-2023/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
1.株式給付信託(J-ESOP)
当社の子会社であった杏林製薬㈱が、従業員の役割貢献や業績を処遇に反映し当社株式及び金銭の給付を通じ、従業員の働く意欲の向上、帰属意識の醸成、企業価値の向上を図ることを目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、予め杏林製薬㈱が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした杏林製薬㈱の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
杏林製薬㈱は、従業員に対し業績や個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び金銭を給付します。給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の仕組み
2023年3月31日現在
1)杏林製薬㈱は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定しております。
2)杏林製薬㈱は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)(以下、「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)しております。
3)信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
4)杏林製薬㈱は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
5)信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
6)従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式及び金銭の給付を受けます。
②従業員に給付する予定の株式の総額
1,621百万円
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
2.業績連動型株式報酬制度
当社は、当社の取締役及び当社子会社であった杏林製薬㈱の取締役(社外取締役を除きます。以下、「グループ役員」といいます。)の報酬と当社グループの業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績の成長と企業価値の向上に貢献する意識を高めること、また、グループ役員が株価の変動によるメリットおよびリスクを株主の皆様と共有することを目的として、グループ役員を対象とした「業績連動型株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、グループ役員に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付制度規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が給付される株式報酬制度です。
本制度を導入するに際し、当社は株式給付信託(Board Benefit Trust)の仕組みを採用します。なお、グループ役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員株式給付規程に定める信託期間中の一定期日とします。ただし、当該期日が到来する前に退任する場合は、グループ役員の退任時とします。
本制度の仕組み
2023年3月31日現在

1)当社は、株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付制度規程」を制定しております。また、当社子会社も同様に、株主総会決議を得て、「役員株式給付制度規程」を制定しております。
2)当社は、1)の株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託しております。
3)本信託は、2)で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて取得します。
4)当社及び当社子会社は、「役員株式給付制度規程」に基づきグループ役員にポイントを付与します。
5)本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
6)本信託は、グループ役員のうち「役員株式給付制度規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、グループ役員が「役員株式給付制度規程」に定める一定の要件を満たす場合には、当該グループ役員に付与されたポイントの一定割合について、当社株式に代えて、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
②グループ役員に給付する予定の株式の総額
208百万円
③当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
グループ役員のうち役員株式給付制度規程に定める受益者要件を満たす者