訂正有価証券報告書-第127期(2022/04/01-2023/03/31)
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ⅰ)組織・人員
当社の監査役会は、現在、次のとおり常勤監査役2名及び社外監査役2名の計4名によって構成されています。
また、監査役監査機能の充実を図るため、監査役会の直轄下に監査役会室を設置し、現在、監査役専任スタッフ9名を配置しています。
ⅱ)監査役の活動状況
各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識の下、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っております。各監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議にも常時出席しております。その他常勤監査役は、代表取締役との定期的な意見交換をはじめ取締役・執行役員・部門長等とのヒアリングを実施するほか、重要稟議書の閲覧、国内外のグループ会社の監査を実施する等、業務執行の全般にわたって監査を実施し、監査結果については、監査役会で社外監査役にも共有しております。なお、海外グループ会社の監査は、Webを活用したリモート監査に加え、当事業年度より常勤監査役による米州・欧州・アジアの子会社往査を再開しました。
また、常勤監査役は、内部監査部門であるグローバル監査部との月次定例ミーティングで、内部監査計画や実施状況等を確認しており、コンプライアンス・リスクマネジメント部門のESG推進部CP&RMグループとの月次定例ミーティングでは当社グループにおけるリスク案件・内部通報案件等の発生・対応状況につき確認を行っております。加えて、会計監査人である有限責任あずさ監査法人との月次定例ミーティングにおいて会計監査上のトピックを含め意見交換を行っている等、連携を図っております。内部監査部門や会計監査人の監査計画や監査実施報告については、監査役会で社外監査役にも報告を行い、意見交換を行っております。
さらに、当社国内グループ会社監査役との連携を強化するため、年2回の国内グループ会社監査役連絡会を開催するとともに、当社常勤監査役は、各グループ会社監査役から定期的に監査実施報告を受け、加えて個別面談も適宜実施しております。
ⅲ)監査役会の活動状況
原則毎月1回開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。
当事業年度において監査役会を合計17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
監査役会における具体的な検討・報告内容は次のとおりです。
・法令及び当社の定款・監査役会規程で定められた以下の決議・協議案件
監査役監査方針・監査計画・職務分担
監査報告書作成
会計監査人評価・選解任、報酬同意 等
・常勤監査役による監査実施(グループ会社往査等)報告、重要稟議書閲覧結果報告
・主要子会社の監査役からの監査活動報告
・会計監査人による監査計画及び四半期レビュー・監査実施結果の報告、並びに「監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)」案についての討議
・内部監査部門による監査活動計画と監査実施報告
・当社代表取締役との中期経営課題・リスク、ガバナンス強化等についての意見交換
・監査テーマに応じた関係執行役員や主要子会社社長からの報告、及び意見交換
・監査役監査活動に基づく当社グループ全体の重要経営課題・リスクに関する討議
ⅳ)監査役会の実効性評価
コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関としてその役割と機能のさらなる向上を図るべく、当事業年度における当社監査役会の実効性に関し、各監査役による設問への回答及び自由記入のアンケート結果を基に評価いたしました。全監査役で議論した結果、当社の監査役会の実効性は確保されているとの評価になりました。評価結果は、当社取締役会にも報告しています。前事業年度における実効性評価を踏まえて、当事業年度において、監査役会でのレビュー・討議内容を個別会社の監査結果報告から監査重点項目に沿った代表取締役・取締役・執行役員へのヒアリングへの見直し、取締役会への報告の拡充、社外取締役との意見交換の場の設定、有事の際の具体的対応フローの検討、監査役の選解任のプロセス改善・明確化等を実施したことで、当事業年度の実効性は向上しました。一方、課題としては、社外取締役との経営リスクに関する双方向の意見交換等さらなる連携の強化、及び監査役間でのグループ全体の重要課題・リスクに対する議論の活発化による経営への提言力強化を認識しました。当該事項につきましては次年度の監査計画に反映させ、さらなる実効性の向上に取り組んでまいります。
② 内部監査の状況
当社は業務執行部門から独立した内部監査部門として、現在44名のスタッフからなるグローバル監査部を設け、持株会社の立場から、国内外の全グループ会社の監査を行い、当社及びグループ会社の業務の適正性について評価・検証しています。当社グループにおける内部監査体制については、グローバルで一元的に当社及びグループ会社の監査を直接実施しております。監査実施にあたっては、販売・経費等のデータや貸借対照表・損益計算書データのトレンド分析による異常値や数値悪化の検知、監査タイミングに合わせたメールフォレンジック監査と監視強化を要する子会社への定常的なメールフォレンジック監査、監査の進捗管理や発見事項に対する被監査各社の改善活動進捗をモニタリングする等、ITを高度に活用し監査力強化と監査マネジメント強化に努めております。加えて、AIを活用したメールフォレンジックを行っており、効率的かつ効果的な監査を推進しております。また、2008年4月に導入された「内部統制報告制度」に対応し、当社及びグループ会社の財務報告に係る内部統制を評価し、内部統制報告書を作成しています。
さらに、環境・品質、安全・労務、輸出管理及び薬事等に関しては事業会社に専任スタッフを置き、監査を実施しています。
・内部監査・監査役監査・会計監査の相互連携
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実の観点から、内部監査部門による内部監査、監査役監査及び独立監査人による会計監査(財務報告に係る内部統制監査を含む)の相互連携に努めています。三者は各事業年度において、監査の計画、実施、総括のそれぞれの段階で、情報・意見を交換し、必要に応じ随時協議等を行っています。内部監査部門及び独立監査人は定期的に監査の結果を監査役に報告しており、事業年度の総括は監査役会に報告しています。
・内部監査・監査役監査・会計監査と内部統制部門との関係
内部監査、監査役監査においては、内部統制部門から監査対象についての情報提供を受け、監査を実施するほか、内部統制部門も監査の対象としています。また内部監査部門が行った財務報告に係る内部統制の評価結果を独立監査人による内部統制監査に供しています。
・内部監査の実効性を確保するための取組み
当社は、内部監査の実効性を確保するため、当社規程に基づき、内部監査部門は監査計画及び監査結果について、毎年定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。
③ 会計監査の状況
ⅰ)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ)継続監査期間
2016年以降
ⅲ)業務を執行した公認会計士
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
ⅳ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 32名、その他 59名
ⅴ)監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬等を総合的に勘案し、選定を行っております。当社が有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、当社グループのグローバルな活動全体を一元的に監査する体制を有しており、また、新たな幅広い視点で効果的かつ効率的な監査を実施できるものと判断したためであります。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断する場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。
また、監査役会は、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難と認める場合、又は法令に違反する、公序良俗に反する、監査契約に違反する、もしくは監督官庁から処分を受ける等、会計監査人としての信頼性や適格性に疑義が生じる事態が生じた場合は、会計監査人の解任又は不再任について検討を行います。検討の結果、会計監査人を解任又は不再任とするべきと判断した場合は、株主総会に提出される当該解任又は不再任に係る議案の内容を決定します。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を株主総会に提出します。
ⅵ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬等について評価を行い、良好であることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては内部統制報告(J-SOX)に関する助言業務であり、当連結会計年度においては内部統制報告制度(J-SOX)に関する助言業務及び無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)発行に係るコンフォート・レターの作成業務についての対価であります。
前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、会社分割に係るアドバイザリー業務及び税務コンサルティング等であります。また、当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、会社分割に係るアドバイザリー業務等であります。
ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(ⅰを除く)
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においてはITコンサルティング等であり、当連結会計年度においてはリスクマネジメント助言業務等であります。
前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成及び税務コンサルティング等であります。
ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ)監査報酬の決定方針
当社は監査を監査法人に委嘱するにあたり、監査の方法とその内容の説明を求め、監査に要する時間とこれに基づく報酬額を協議し、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定することとしております。
ⅴ)監査報酬に監査役会が同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、報酬額が適切であると判断し、同意をしております。
① 監査役監査の状況
ⅰ)組織・人員
当社の監査役会は、現在、次のとおり常勤監査役2名及び社外監査役2名の計4名によって構成されています。
| 役職名 | 氏名 | 経歴等 |
| 常勤監査役 | 花田 信夫 | 経理部門及び内部監査部門に長年勤務した経験を有しており、財務及び会計並びに監査に関する相当程度の知見を有しております。 |
| 常勤監査役 | 川﨑 素子 | 長年にわたりCSR業務及びコンプライアンス・リスクマネジメント業務に携わり、リスク管理及びESG分野における豊富な経験と相当程度の知見を有しております。 |
| 社外監査役 | 三橋 優隆 | 公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
| 社外監査役 | 稲川 龍也 | 検察官として長年培ってきた、法務・コンプライアンス分野における豊富な経験と相当程度の知見を有しており、弁護士の資格を有しております。 |
また、監査役監査機能の充実を図るため、監査役会の直轄下に監査役会室を設置し、現在、監査役専任スタッフ9名を配置しています。
ⅱ)監査役の活動状況
各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識の下、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っております。各監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議にも常時出席しております。その他常勤監査役は、代表取締役との定期的な意見交換をはじめ取締役・執行役員・部門長等とのヒアリングを実施するほか、重要稟議書の閲覧、国内外のグループ会社の監査を実施する等、業務執行の全般にわたって監査を実施し、監査結果については、監査役会で社外監査役にも共有しております。なお、海外グループ会社の監査は、Webを活用したリモート監査に加え、当事業年度より常勤監査役による米州・欧州・アジアの子会社往査を再開しました。
また、常勤監査役は、内部監査部門であるグローバル監査部との月次定例ミーティングで、内部監査計画や実施状況等を確認しており、コンプライアンス・リスクマネジメント部門のESG推進部CP&RMグループとの月次定例ミーティングでは当社グループにおけるリスク案件・内部通報案件等の発生・対応状況につき確認を行っております。加えて、会計監査人である有限責任あずさ監査法人との月次定例ミーティングにおいて会計監査上のトピックを含め意見交換を行っている等、連携を図っております。内部監査部門や会計監査人の監査計画や監査実施報告については、監査役会で社外監査役にも報告を行い、意見交換を行っております。
さらに、当社国内グループ会社監査役との連携を強化するため、年2回の国内グループ会社監査役連絡会を開催するとともに、当社常勤監査役は、各グループ会社監査役から定期的に監査実施報告を受け、加えて個別面談も適宜実施しております。
ⅲ)監査役会の活動状況
原則毎月1回開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。
当事業年度において監査役会を合計17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 出席状況 |
| 花田 信夫 | 17/17回(100%) |
| 川﨑 素子 | 17/17回(100%) |
| 三橋 優隆 | 17/17回(100%) |
| 稲川 龍也 | 17/17回(100%) |
監査役会における具体的な検討・報告内容は次のとおりです。
・法令及び当社の定款・監査役会規程で定められた以下の決議・協議案件
監査役監査方針・監査計画・職務分担
監査報告書作成
会計監査人評価・選解任、報酬同意 等
・常勤監査役による監査実施(グループ会社往査等)報告、重要稟議書閲覧結果報告
・主要子会社の監査役からの監査活動報告
・会計監査人による監査計画及び四半期レビュー・監査実施結果の報告、並びに「監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)」案についての討議
・内部監査部門による監査活動計画と監査実施報告
・当社代表取締役との中期経営課題・リスク、ガバナンス強化等についての意見交換
・監査テーマに応じた関係執行役員や主要子会社社長からの報告、及び意見交換
・監査役監査活動に基づく当社グループ全体の重要経営課題・リスクに関する討議
ⅳ)監査役会の実効性評価
コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関としてその役割と機能のさらなる向上を図るべく、当事業年度における当社監査役会の実効性に関し、各監査役による設問への回答及び自由記入のアンケート結果を基に評価いたしました。全監査役で議論した結果、当社の監査役会の実効性は確保されているとの評価になりました。評価結果は、当社取締役会にも報告しています。前事業年度における実効性評価を踏まえて、当事業年度において、監査役会でのレビュー・討議内容を個別会社の監査結果報告から監査重点項目に沿った代表取締役・取締役・執行役員へのヒアリングへの見直し、取締役会への報告の拡充、社外取締役との意見交換の場の設定、有事の際の具体的対応フローの検討、監査役の選解任のプロセス改善・明確化等を実施したことで、当事業年度の実効性は向上しました。一方、課題としては、社外取締役との経営リスクに関する双方向の意見交換等さらなる連携の強化、及び監査役間でのグループ全体の重要課題・リスクに対する議論の活発化による経営への提言力強化を認識しました。当該事項につきましては次年度の監査計画に反映させ、さらなる実効性の向上に取り組んでまいります。
② 内部監査の状況
当社は業務執行部門から独立した内部監査部門として、現在44名のスタッフからなるグローバル監査部を設け、持株会社の立場から、国内外の全グループ会社の監査を行い、当社及びグループ会社の業務の適正性について評価・検証しています。当社グループにおける内部監査体制については、グローバルで一元的に当社及びグループ会社の監査を直接実施しております。監査実施にあたっては、販売・経費等のデータや貸借対照表・損益計算書データのトレンド分析による異常値や数値悪化の検知、監査タイミングに合わせたメールフォレンジック監査と監視強化を要する子会社への定常的なメールフォレンジック監査、監査の進捗管理や発見事項に対する被監査各社の改善活動進捗をモニタリングする等、ITを高度に活用し監査力強化と監査マネジメント強化に努めております。加えて、AIを活用したメールフォレンジックを行っており、効率的かつ効果的な監査を推進しております。また、2008年4月に導入された「内部統制報告制度」に対応し、当社及びグループ会社の財務報告に係る内部統制を評価し、内部統制報告書を作成しています。
さらに、環境・品質、安全・労務、輸出管理及び薬事等に関しては事業会社に専任スタッフを置き、監査を実施しています。
・内部監査・監査役監査・会計監査の相互連携
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実の観点から、内部監査部門による内部監査、監査役監査及び独立監査人による会計監査(財務報告に係る内部統制監査を含む)の相互連携に努めています。三者は各事業年度において、監査の計画、実施、総括のそれぞれの段階で、情報・意見を交換し、必要に応じ随時協議等を行っています。内部監査部門及び独立監査人は定期的に監査の結果を監査役に報告しており、事業年度の総括は監査役会に報告しています。
・内部監査・監査役監査・会計監査と内部統制部門との関係
内部監査、監査役監査においては、内部統制部門から監査対象についての情報提供を受け、監査を実施するほか、内部統制部門も監査の対象としています。また内部監査部門が行った財務報告に係る内部統制の評価結果を独立監査人による内部統制監査に供しています。
・内部監査の実効性を確保するための取組み
当社は、内部監査の実効性を確保するため、当社規程に基づき、内部監査部門は監査計画及び監査結果について、毎年定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。
③ 会計監査の状況
ⅰ)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ)継続監査期間
2016年以降
ⅲ)業務を執行した公認会計士
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 金井 沢治 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 杉崎 友泰 | ||
| 松本 佑介 | ||
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
ⅳ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 32名、その他 59名
ⅴ)監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬等を総合的に勘案し、選定を行っております。当社が有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、当社グループのグローバルな活動全体を一元的に監査する体制を有しており、また、新たな幅広い視点で効果的かつ効率的な監査を実施できるものと判断したためであります。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断する場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。
また、監査役会は、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難と認める場合、又は法令に違反する、公序良俗に反する、監査契約に違反する、もしくは監督官庁から処分を受ける等、会計監査人としての信頼性や適格性に疑義が生じる事態が生じた場合は、会計監査人の解任又は不再任について検討を行います。検討の結果、会計監査人を解任又は不再任とするべきと判断した場合は、株主総会に提出される当該解任又は不再任に係る議案の内容を決定します。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を株主総会に提出します。
ⅵ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬等について評価を行い、良好であることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務 に基づく報酬 (百万円) | 非監査業務 に基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務 に基づく報酬 (百万円) | 非監査業務 に基づく報酬 (百万円) | |
| 提出会社 | 223 | 19 | 241 | 11 |
| 連結子会社 | 798 | 105 | 752 | 33 |
| 計 | 1,021 | 124 | 994 | 45 |
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては内部統制報告(J-SOX)に関する助言業務であり、当連結会計年度においては内部統制報告制度(J-SOX)に関する助言業務及び無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)発行に係るコンフォート・レターの作成業務についての対価であります。
前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、会社分割に係るアドバイザリー業務及び税務コンサルティング等であります。また、当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、会社分割に係るアドバイザリー業務等であります。
ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(ⅰを除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務 に基づく報酬 (百万円) | 非監査業務 に基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務 に基づく報酬 (百万円) | 非監査業務 に基づく報酬 (百万円) | |
| 提出会社 | - | 22 | - | 16 |
| 連結子会社 | 1,307 | 94 | 1,741 | 225 |
| 計 | 1,307 | 116 | 1,741 | 242 |
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においてはITコンサルティング等であり、当連結会計年度においてはリスクマネジメント助言業務等であります。
前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成及び税務コンサルティング等であります。
ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ)監査報酬の決定方針
当社は監査を監査法人に委嘱するにあたり、監査の方法とその内容の説明を求め、監査に要する時間とこれに基づく報酬額を協議し、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定することとしております。
ⅴ)監査報酬に監査役会が同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、報酬額が適切であると判断し、同意をしております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
