(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(中期業績連動株式報酬制度の概要)
当社は、2017年5月11日開催の報酬委員会において、当社執行役及び取締役(社外取締役を除く)へのインセンティブプランとして、信託を活用した中期業績連動株式報酬制度(以下「本制度」)を導入することを決議いたしましたが、2017年7月28日に、報酬委員会により当社執行役及び取締役(社外取締役を除く)を、また、代表執行役社長によりグループ業務執行役員及び技術フェローを対象とした本制度に係る取得株式の総額、信託の設定時期等を決定いたしました。
当社は、2017年度から2019年度までの3か年を対象とする中期経営計画「SHINKA 2019」の実現に向け、その中で掲げた業績目標と当社執行役、取締役(社外取締役を除く)、グループ業務執行役員及び技術フェロー(以下「執行役等」)の報酬を連動化することを目的として本制度を導入しております。
本制度については、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」)と称される仕組みを採用しております。当社は、執行役等の役位及び中期経営計画の業績目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」)を執行役等に交付又は給付(以下「交付等」)いたします。
本制度に基づき設定する本信託の信託期間は、2017年8月7日から2020年8月末日(予定)までの約3年間とします。
本制度の導入に伴い、新規に新株予約権の付与は行わないことといたしました。
① 当社は、本制度の導入に関し、執行役等の報酬に係る報酬委員会の決議を得ます。
② 当社は、報酬委員会において、本制度に係る株式交付規程を制定いたします。
③ 当社は、①の報酬委員会で承認を受けた範囲内で金銭を受託者に拠出し、受益者要件を満たす執行役等を受益者とするBIP信託(以下「本信託」)を設定いたします。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得いたします。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものといたします。
⑦ 信託期間中、株式交付規程に従い、執行役等は役位及び中期経営計画に応じたポイントの付与を受けます。執行役等が受益者要件を満たした場合、本信託から、当該ポイントに応じた株数の当社株式等の交付等を受けます。
⑧ 執行役等に交付等する予定の株式の総数は、1,274,000株(上限)であります。
⑨ 信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、又は本信託を継続利用しない場合には、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定であります。
⑩ 本信託終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した範囲内で当社に帰属予定であります。