有価証券報告書-第114期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「お客さま」「お取引先」「株主」「社員」「社会・地球」というすべてのステークホルダーから「価値ある企業」として支持され続けるために、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、社会的な責任を果たし、かつ持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化に努めております。
(2) コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
① 経営・執行体制
(取締役会、執行役員関連会議)
当社の取締役会は社外取締役3名を含む取締役8名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、少人数で迅速な意思決定を行う体制としております。取締役会は最低毎月1回開催し、重要事項はすべて付議されております。なお、当事業年度は取締役会を15回開催し、取締役の平均出席率は99.2%、うち社外取締役の平均出席率は97.8%、社外取締役を除く取締役の出席率は100%でした。
また、執行役員制度を採用し、意思決定・監督を担う取締役会の機能と、業務執行を担う執行役員の機能を分離しております。さらに、業務執行を担当する執行役員による会議体で、重要案件の業務遂行を決裁する「経営会議」及び執行役員により当社の中長期的な戦略を討議し、その方向性を定めていく「執行役員政策会議」を設けることで、執行役員への権限委譲を進め、責任の明確化と経営のスピードアップを図っております。両会議ともに、CEO(最高経営責任者)である社長が議長を務めております。このほか、各執行役員は担当執行役員の意思決定を行う会議において、業務執行にかかる意思決定を行うほか、取締役会や経営会議への提案事項等を審議しております。
なお、取締役及び執行役員の任期は1年としております。
(取締役会諮問委員会)
このほか、経営の透明性・客観性を高める観点から、取締役会の諮問機関として、「役員報酬諮問委員会」と「役員指名諮問委員会」を設置しております。いずれの委員会も社外取締役を委員長とし、客観性を確保しております。
「役員報酬諮問委員会」
役員報酬制度、役員業績評価などを取締役会に答申します。当連結会計年度は計4回開催し、平成24年度の当社役員賞与および平成26年以降の当社の役員報酬制度についての検討などを行いました。
(委員長:岩田彰一郎社外取締役、委員:社外取締役2名、社内取締役3名、社外委員1名)
また、現行の役員報酬体系の課題について、委員長が特別部会を設置し、審議を行い、役員報酬諮問委員会に答申しました。
「役員指名諮問委員会」
役員候補の選抜・役員の昇降格などを取締役会に答申します。当連結会計年度は1回開催し、取締役・監査役・執行役員の体制案を策定いたしました。
(委員長:上村達男社外取締役、委員:社外取締役2名、社内取締役2名)
また、執行役員社長の人事に関しましては、委員長が特別部会を設置し、審議を行いました。
(取締役会直轄委員会)
企業の社会的責任が持続的発展のために必要不可欠であるという考えのもと、取締役会の直轄機関として「CSR委員会」を設置しております。
「CSR委員会」
当社グループが社会的責任を果たすために求められる全ての領域を対象とします。
社会からの要請事項や期待内容を把握し、CSR活動の方向性を検討するとともに、経営戦略上や業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な対策を講じます。当連結会計年度は計3回開催し、今後の環境活動やコンプライアンス体制の整備等について審議を行いました。
(委員長:前田新造 代表取締役会長 兼 執行役員社長(平成26年4月1日より魚谷雅彦 代表取締役執行役員社長)、委員:社外取締役1名、社内取締役3名、執行役員2名、経営企画部長1名、労働組合代表1名、社外委員1名、常勤監査役(オブザーバー)1名)
(注) 1 取締役の定数
当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めております。
2 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
3 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
(責任免除)
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低賠償責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
(中間配当金)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
4 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
5 責任限定契約
当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役との間で当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法425条第1項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しております。
② 当該体制を選択する理由
当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しております。さらにグローバル企業として、高いレベルでステークホルダーの信頼に応えうるコーポレート・ガバナンスの確立と、競争に打ち勝つトップマネジメント力の強化が不可欠と考え、「経営の透明性・公正性・迅速性」の向上を図るため、以下の4つの観点でコーポレート・ガバナンス改革に取り組んでおります。
・責任体制の明確化(執行役員制度の導入など)
・経営の透明性・健全性の強化(役員報酬諮問委員会・役員指名諮問委員会の設置)
・監督・監査機能の強化(社外取締役招聘、独立性の高い社外取締役・社外監査役の設置)
・意思決定機能の強化(経営会議の設置など)
これらの機能強化のため、監査役設置会社の体制を基に委員会設置会社の優れた機能を統合した体制としております。
③ 取締役会構成メンバーに関する基本的考え方
当社の取締役会出席メンバー(取締役および監査役)は、業務執行の監督と重要な意思決定をするために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持ったメンバーで構成されることが必要であると考えております。また、社外役員については、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック機能を果たすため、法定の監査役だけでなく、取締役会での議決権を持つ取締役が必要であり、ともに高い独立性を有することが重要であると考えております。さらに、重要な意思決定に際し、構成メンバーのダイバーシティ(多様性)が担保されていることが重要であります。その中でも化粧品メーカーとして、女性の価値観・発想は特に重要であり、取締役会構成メンバーに女性が入ることも必要であると考えております。
有価証券報告書提出日現在、取締役会での議決権を持つ取締役8名は、資生堂グループ以外で経営者としての幅広いキャリアを積み上げてきた執行役員社長を筆頭に、資生堂グループにおいてキャリアを有する者3名、資生堂グループ以外での化粧品ビジネスのキャリアを有する外国人1名、高い独立性を有する社外者3名で構成されています。また監査役5名は、資生堂グループでキャリアを有する常勤者2名と高い独立性を有する非常勤の社外者3名で構成されています。取締役・監査役計13名は、男性10名(取締役7名、監査役3名)、女性3名(取締役1名、監査役2名)で構成されております。
これらのメンバーがそれぞれの特性を活かして議論を行い、これに基づき取締役会が法令上及び経営上の意思決定と業務執行の監督を行っております。
④ 取締役・執行役員等への研修及び次世代経営層育成について
当社は、社外取締役・社外監査役を当社に迎えるに際し、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っております。取締役・執行役員に対しては、より高いレベルのリーダーシップ力を開発するため、執行役員社長も参加するエグゼクティブプログラムの他、外部機関の研修も活用しております。
さらに、次世代の経営層育成のため、執行役員候補の幹部社員には、トップマネジメントに求められるリーダーシップや経営スキルを習得する研修を行っております
⑤ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等
当社グループでは、コンプライアンスを徹底し、財務報告の信頼性を確保するとともに、業務を有効かつ効率的に推進するため、さまざまなリスクをマネジメントしながら内部統制システムの継続的な改善・充実を図っております。
(a) コンプライアンス
当社グループでは、グループ共通の企業使命・事業領域であり、普遍の存在意義として定めた「Our Mission」を実現するために、グループで働く一人ひとりが共有すべき心構え「Our Values」と、より高い倫理基準をもって業務に取り組むための行動基準「Our Way」を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努めております。
また、「Our Way」に基づきグループ全社で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「Our Mission」「Our Values」「Our Way」と併せて、各グループ会社・事業所への浸透を図り、もって、各グループ会社・事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備しております。
取締役会直轄の「CSR委員会」を設定し、「グループ全体の適法且つ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、活動計画や活動結果を取締役会に提案・報告しております。
グループ全体の適法かつ公正な企業活動を推進する企業倫理推進担当を各グループ会社・事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修を実施しております。企業倫理推進担当は、各職場における企業倫理活動の計画を立案し、その推進状況及び結果をCSR委員会に報告しております。
また、グループ内における法令・定款・諸規定に違反する行為を発見して是正することを目的に、CSR委員会委員長や社内カウンセラー、社外法律事務所等を通報・相談先とする複数の内部通報窓口をCSR委員会内に設置しております。
内部監査に係る規定に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査しております。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告しております。
(b) 財務報告の信頼性確保
財務報告の信頼性を確保するため、業務分担と責任部署を明確化し、各責任部署が適切に業務を遂行する体制を構築しております。社内各部門、国内外各拠点に会計責任者を置き、当社財務担当執行役員の管轄の下で、適時かつ適正な財務報告の作成及び開示に取り組んでおります。
有価証券報告書等の作成に関しては、財務部が作成した財務情報、経営企画部等からの非財務情報等を基礎として、財務部がその内容を取りまとめております。なお、重要な財務情報及び非財務情報が有価証券報告書等の作成部門である財務部に適時・適切に報告される体制が構築されており、さらに、全ての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されております。
金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めた上で、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しております。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されております。
(c) リスクマネジメントの状況
企業活動に関するリスクについては、取締役会直轄の「CSR委員会」がグループ横断で統括しております。「CSR委員会」は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態を想定した対応マニュアルを策定しております。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」「対策プロジェクト」「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しております。
なお、会社法に則り、「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議し、開示しております。
(3) 監査役監査、内部監査及び会計監査の状況
① 監査役監査
当社の監査役は5名で、2名が社内出身の常勤監査役、残る3名が当社とは特別の利害関係のない社外監査 役であります。
監査役は、取締役会その他重要な会議への出席などを通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しております。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べております。
代表取締役と監査役は、定期的な意見交換会を開催し、コーポレート・ガバナンスを含む、経営全般の課題解決に向けた活動へと結びつけております。
西村義典監査役は当社の最高財務責任者を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
辻山栄子監査役は早稲田大学商学部教授及び大学院商学研究科教授を務め、公認会計士資格を有する財務・会計・税制の専門家であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役の職務遂行を補佐するために、必要な知識、能力を有する監査役スタッフ3名(平成26年3月31日現在)を配置しております。なお、監査役スタッフの人事については、監査役の意見を反映して決定しております。
当事業年度は監査役会を15回開催し、監査役の出席率は100%でした。また、取締役会を15回開催し、監査役の出席率は100%でした。
(注) 責任限定契約
当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外監査役との間で会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法425条第1項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しております。
② 内部監査
当社では監査部が、全社的な見地からグループ全体の内部統制の整備・運用状況を、「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性」「関連法規・社内規程の遵守」、並びに「資産の保全」の観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っております。内部監査結果は、毎月、社長及び監査役に報告するとともに、定期的に取締役会及び経営会議に報告しております。
また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、監査部が独立部門としてグループ全体の内部統制の評価をとりまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っております。評価結果は、毎月、代表取締役執行役員社長、最高財務責任者(内部統制担当執行役員)及び監査役に報告するとともに、定期的に、取締役会及び経営会議に報告しております。
監査部は、独立性・客観性を担保するため社長直轄の組織となっており、スタッフ24名(平成26年3月31日現在)に加え、欧米にも拠点監査人を配置するなど、事業のグローバル化にあわせた体制整備を図っております。なお、システム、情報セキュリティ、製品の品質などの専門領域は、それぞれの担当部門が内部監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人である有限責任 あずさ監査法人による会計監査を受けております。
所属する監査法人名及び業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
また、監査業務に係る業務執行社員以外の人員の構成は、公認会計士7名、試験合格者等9名、その他(税務関連及びIT監査担当等)18名であります。
④ 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との関係
当社は、いわゆる三様監査(監査役監査、内部監査及び会計監査)の有効性と効率性の向上を図るため、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して監査計画・結果の報告、意見交換などの相互連携の強化に努めております。
(4) 社外取締役及び社外監査役
当社は経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役3名を起用しております。社外取締役の起用により、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化しております。異なるバックグラウンドや専門領域をベースにした幅広い視野・見識によって、客観性が発揮され、監督機能の強化につながるものと考えます。社外取締役3名のうち2名は、客観性確保の観点から、それぞれ取締役会諮問委員会である「役員報酬諮問委員会」と「役員指名諮問委員会」の委員長となっております。また、当社とは特別の利害関係のない社外監査役3名を選任しており、独立の立場から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、監査役の監査の実効性を強化しております。
社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会その他重要な会議には、内部監査や会計監査の結果も含めた、業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されております。また、常勤監査役1名は、オブザーバーとしてCSR委員会に出席することを通じて業務の適法性及び妥当性の確保に努めており、必要に応じて社外監査役の出席する監査役会で報告することとしております。
① 社外役員の独立性に関する判断基準
当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、海外の法令・上場ルール等を参考に独自に「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めております。
社外役員候補の選定にあたっては、コーポレート・ガバナンスの充実の観点からその独立性の高さも重視しており、同基準を用いて社外役員候補が高い独立性を有しているかどうかを判断しております。ただし、社外役員候補者は、独立性の高さだけでなくそれぞれの人格および識見等も十分に考慮して選定することとしておりますので、会社法に定める社外役員の独立性の要件を充足しており、かつ当社の社外役員として発揮していただきたい知識および経験等を持つ人材であれば、同基準を満たさない場合であっても社外役員として招聘することがあります。
同基準は以下のとおりであります。
② 社外役員の具体的な選任状況
社外取締役には、異業種・他業界の現経営者として従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営監視に反映するために岩田彰一郎氏、文化・芸術に対する深い造詣や社会、文化、消費生活などの幅広い視点を当社の経営に反映するために永井多惠子氏、主に法学研究を専門とする大学教授としての法律知識に加え、資本市場及びコーポレート・ガバナンスに関する経験と見識を経営に反映するために上村達男氏を起用しております。
社外監査役には、主に法務分野を中心とした経験と見識を監査に反映するために原田明夫氏、主に医療法人の経営者としての経験と見識を監査に反映するために大塚宣夫氏、また財務・会計・税制に関する専門家として大学教授のほか多岐に渡る役職を務めた幅広い経験と見識を監査に反映するために辻山栄子氏を選任しております。
社外取締役及び社外監査役の兼職状況並びに重要な兼職先と当社との関係は、以下のとおりであります。
なお、当社は、当社との間の利害関係の有無の観点の他に「主な職業」などの観点も加えて多面的に判断し、社外取締役及び社外監査役の兼職先の中から「重要な兼職先」を選定しております。
(注)表中の「同社グループ」には社外役員の兼職先の会社、「当社グループ」には当社が含まれるほか、それぞれの直前の連結会計年度に提出された有価証券報告書の「第一部 企業情報」の「第1 企業の概況」の中の「関係会社の状況」に社名が記載されている親会社、連結子会社、持分法適用関連会社等が含まれております。
上記表に記載の関係以外には、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(5) 役員報酬の内容
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役の基本報酬は、第89回定時株主総会(平成元年6月29日)決議による報酬限度額月額30百万円以内であります。また、監査役の基本報酬は、第105回定時株主総会(平成17年6月29日)決議による報酬限度額月額10百万円以内であります。
2 上記の基本報酬には、当社の子会社の取締役を兼務している当社取締役1名に対し、当該子会社4社が当社を経由して支払った当連結会計年度に係る基本報酬31百万円が含まれております。また、後記の「⑤当連結会計年度および平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」の「(当連結会計年度に係る報酬等)」に記載のとおり、代表取締役の前田新造氏について、基本報酬を減額いたしました。
3 上記の取締役の賞与につきましては、後記の「⑤当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」の「(当連結会計年度に係る報酬等)」に記載のとおり、引き下げを実施いたしました。
4 取締役の中期インセンティブ型報酬は、第111回定時株主総会(平成23年6月24日)決議によるものであります。代表取締役カーステン・フィッシャー氏を除く取締役の本報酬は、当連結会計年度末までの3カ年計画での目標であった3カ年の年平均売上高成長率6%、連結営業利益率10%の目標達成状況を算定基準としており、当期の同指標が支給下限値に達しなかったため、本報酬の支給はありません。また、社外取締役には本報酬の支給はありません。代表取締役カーステン・フィッシャー氏の本報酬は、平成23年4月から平成26年3月末までの同氏の担当事業売上に係る目標達成率及び担当事業利益に係る目標の達成率を算定基準としております。当連結会計年度は、当該3カ年の業績が確定して目標を達成したことにより、報酬の見込みの額が明らかとなったため、上記表中に記載しています。表中の金額は当該3カ年にかかる報酬であります。
5 上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当連結会計年度費用計上額の合計額であります。賞与と同様に、後記「⑤当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」に記載のとおり、支給対象の取締役のストックオプションとして割り当てる新株予約権に係る報酬等の額の引き下げを実施いたしました。
6 上記支給額のほか、当社取締役3名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当期費用計上額13百万円があります。
7 取締役全員及び監査役全員について上記の役員報酬((注)1～6に記載したものを含む。)以外の報酬の支払いはありません。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1 当連結会計年度において代表取締役の地位にあった役員および連結報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しております。
2 後記「⑤当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」の「(当連結会計年度に係る報酬等)」に記載のとおり、代表取締役の前田新造氏について、基本報酬を減額いたしました。
3 上記の基本報酬には、代表取締役カーステン・フィッシャー氏に対し、同氏が取締役を兼務している当社の子会社4社が当社を経由して支払った当連結会計年度に係る基本報酬31百万円が含まれております。
4 上記の取締役の賞与につきましては、後記「⑤当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」の「(当連結会計年度に係る報酬等)」に記載のとおり、引き下げを実施いたしました。
5 中期インセンティブ型報酬につきましては、上記「①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数」の注4のとおりであります。
6 上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当連結会計年度費用計上額の合計額であります。賞与と同様に、後記「⑤当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」の「(当連結会計年度に係る報酬等)」に記載のとおり、支給対象の取締役のストックオプションとして割り当てる新株予約権に係る報酬等の額の引き下げを実施いたしました。
7 上記2名の取締役について上記((注)1～6に記載したものを含む。)以外の報酬はありません。
③ 提出会社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」と業績目標の達成度や株価によって変動する「業績連動報酬」によって構成され、3カ年及び各年度の業績目標達成度が100%の場合に、各役員の平均で、固定報酬の比率を40%程度、業績連動報酬の比率を60%程度としております。業績連動報酬は、毎年の連結業績に応じて支給される「賞与」のほか、3カ年計画終了年度終了後に目標達成度に応じて支給する「中期インセンティブ型報酬」としての金銭報酬、株主の皆さまとの利益意識の共有を主眼とした「長期インセンティブ型報酬」としての株式報酬型ストックオプションで構成されております。この業績連動報酬は、取締役と執行役員に単年度だけでなく、中長期的視野をもって、業績や株価を意識した経営を動機付ける設計としております。
業務執行から独立した立場である社外取締役及び社外監査役の報酬については、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとしております。
役員報酬の金額については、同業あるいは同規模の他企業と比較して、当社の業績に見合った水準を設定しております。基本報酬は株主総会で決議された月額報酬枠の範囲内で支払われており、業績連動報酬は、「賞与」「中期インセンティブ型報酬」としての金銭報酬、「長期インセンティブ型報酬」としての株式報酬型ストックオプションともに、株主総会に諮っております。
なお、役員退職慰労金制度は、平成16年6月29日開催の第104回定時株主総会の日をもって廃止いたしました。
④ 当社取締役の役位毎の種類別報酬割合及び報酬算定基準(業績連動報酬に係る目標達成率が全て100%の場合)
(注)各役位とも、代表取締役と取締役の報酬は同一であります。
⑤ 当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更
(当連結会計年度に係る報酬等)
当社では、平成23年度から当連結会計年度までの3カ年計画について当初の業績目標からの下方修正を行い、これを前提に当連結会計年度の目標を策定いたしました。これを受け、当連結会計年度に代表取締役会長 兼 執行役員社長であった前田新造氏の基本報酬から6百万円を減額いたしました。
また、当社の役員報酬制度では、当社と同業または類似する業種で海外売上比率の高い複数の日本企業と比較し、当社の売上や利益、財務指標のレベルに見合った報酬金額とすることとしております。上記のとおり平成25年度の目標を当初より引き下げて策定したことに伴い、支給対象の取締役の賞与および長期インセンティブ型報酬を引き下げることといたしました。
代表取締役に対する賞与については、当連結会計年度の計画に対する達成率100%の場合の支給額が、当初設計において達成率100%であった場合の支給額の60%となるよう設計を変更いたしました。
代表取締役以外の取締役に対する賞与は、当連結会計年度の計画に対する達成率100%の場合の支給額が、当初設計において達成率100%であった場合の支給額の80%となるよう設計を変更いたしました。
代表取締役に対する長期インセンティブ型報酬については、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に係る報酬等の額を従来の60%に変更いたしました。
代表取締役以外の取締役に対する長期インセンティブ型報酬については、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に係る報酬等の額を従来の80%に変更いたしました。
なお、取締役を兼務しない執行役員の賞与および長期インセンティブ型報酬についても、代表取締役以外の取締役と同様の引き下げを行いました。
(平成26年度に係る報酬等)
当連結会計年度の終了をもって、第111回定時株主総会でご承認いただいた中期インセンティブ型報酬の対象となる3カ年が終了いたしましたので、第114回定時株主総会において新たな中期インセンティブ型報酬の決定を諮るのが通例であります。しかしながら当社では、平成26年度を、新たな経営体制で次なる成長に向けた準備に集中する年であるとともに、成長を勝ち取るための新たな中期経営計画を構築する年と位置づけており、平成27年度から新中期経営計画を実行に移すこととしております。これと連動して、平成27年度より新たな報酬制度を導入いたしますので、平成26年度は中期インセンティブ型報酬を設定しないことといたしました。
これを受け、平成26年度に係る取締役の報酬設計を一部変更し、中期インセンティブ型報酬のうち同年度に係る部分を、同年度に係る賞与及び長期インセンティブ型報酬としてのストックオプションに振り分けることといたしました。ただし、当社では、報酬の水準について同業あるいは同規模の他企業と比較して当社の業績に見合った水準を設定することとしており、この比較を行った結果、中期インセンティブ型報酬のうち平成26年度に係る部分の全部ではなく、一部(支給対象の取締役の平均で約60%)を振り分けることといたしました。
なお、平成26年度において中期インセンティブ型報酬を設定せず、中期インセンティブ型報酬の一部を賞与及び長期インセンティブ型報酬としてのストックオプションに振り分けることは、平成26年度に係る取締役の報酬設計の業績連動性やインセンティブ性を担保するための一時的な処置であり、当社の役員報酬制度を変更するものではございません。
⑥ 3カ年計画期間中の社外取締役を除く取締役の当該3カ年にかかる報酬の種類別の割合
平成23年度から当連結会計年度までの3カ年計画の期間に対応した取締役(社外取締役を除く)への報酬の種類別の比率は、下図のとおりであります。固定報酬部分は基本報酬、業績連動報酬部分は賞与・中期インセンティブ・長期インセンティブとしての株式報酬型ストックオプションで構成されております。なお、この報酬には、子会社の役員を兼務する取締役に対し、当該子会社が当社を経由して支払った報酬を含んでおります。また、長期インセンティブとしての株式報酬型ストックオプションは、当該3カ年にかかる取締役の報酬のみを算入しております。
平成24年度に連結当期純損失を計上したことにより、昨年の賞与支給がなかったことや、上記の「⑤当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」に記載のとおり、平成23年度から当連結会計年度までの3カ年計画について当初の業績目標からの下方修正を行い、当連結会計年度の業績連動報酬を引き下げたことなどにより、以下のような固定報酬部分と業績連動報酬部分との比率となっております。
(6) 株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(平成25年3月31日)
特定投資株式
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄を含む上位30銘柄
(注) 上記のうち上位7銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えております。
当事業年度(平成26年3月31日)
特定投資株式
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄を含む上位30銘柄
(注) 上記のうち上位8銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「お客さま」「お取引先」「株主」「社員」「社会・地球」というすべてのステークホルダーから「価値ある企業」として支持され続けるために、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、社会的な責任を果たし、かつ持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化に努めております。
(2) コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
① 経営・執行体制
(取締役会、執行役員関連会議)
当社の取締役会は社外取締役3名を含む取締役8名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、少人数で迅速な意思決定を行う体制としております。取締役会は最低毎月1回開催し、重要事項はすべて付議されております。なお、当事業年度は取締役会を15回開催し、取締役の平均出席率は99.2%、うち社外取締役の平均出席率は97.8%、社外取締役を除く取締役の出席率は100%でした。
また、執行役員制度を採用し、意思決定・監督を担う取締役会の機能と、業務執行を担う執行役員の機能を分離しております。さらに、業務執行を担当する執行役員による会議体で、重要案件の業務遂行を決裁する「経営会議」及び執行役員により当社の中長期的な戦略を討議し、その方向性を定めていく「執行役員政策会議」を設けることで、執行役員への権限委譲を進め、責任の明確化と経営のスピードアップを図っております。両会議ともに、CEO(最高経営責任者)である社長が議長を務めております。このほか、各執行役員は担当執行役員の意思決定を行う会議において、業務執行にかかる意思決定を行うほか、取締役会や経営会議への提案事項等を審議しております。
なお、取締役及び執行役員の任期は1年としております。
(取締役会諮問委員会)
このほか、経営の透明性・客観性を高める観点から、取締役会の諮問機関として、「役員報酬諮問委員会」と「役員指名諮問委員会」を設置しております。いずれの委員会も社外取締役を委員長とし、客観性を確保しております。
「役員報酬諮問委員会」
役員報酬制度、役員業績評価などを取締役会に答申します。当連結会計年度は計4回開催し、平成24年度の当社役員賞与および平成26年以降の当社の役員報酬制度についての検討などを行いました。
(委員長:岩田彰一郎社外取締役、委員:社外取締役2名、社内取締役3名、社外委員1名)
また、現行の役員報酬体系の課題について、委員長が特別部会を設置し、審議を行い、役員報酬諮問委員会に答申しました。
「役員指名諮問委員会」
役員候補の選抜・役員の昇降格などを取締役会に答申します。当連結会計年度は1回開催し、取締役・監査役・執行役員の体制案を策定いたしました。
(委員長:上村達男社外取締役、委員:社外取締役2名、社内取締役2名)
また、執行役員社長の人事に関しましては、委員長が特別部会を設置し、審議を行いました。
(取締役会直轄委員会)
企業の社会的責任が持続的発展のために必要不可欠であるという考えのもと、取締役会の直轄機関として「CSR委員会」を設置しております。
「CSR委員会」
当社グループが社会的責任を果たすために求められる全ての領域を対象とします。
社会からの要請事項や期待内容を把握し、CSR活動の方向性を検討するとともに、経営戦略上や業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な対策を講じます。当連結会計年度は計3回開催し、今後の環境活動やコンプライアンス体制の整備等について審議を行いました。
(委員長:前田新造 代表取締役会長 兼 執行役員社長(平成26年4月1日より魚谷雅彦 代表取締役執行役員社長)、委員:社外取締役1名、社内取締役3名、執行役員2名、経営企画部長1名、労働組合代表1名、社外委員1名、常勤監査役(オブザーバー)1名)
(注) 1 取締役の定数
当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めております。
2 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
3 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
(責任免除)
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低賠償責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
(中間配当金)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
4 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
5 責任限定契約
当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役との間で当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法425条第1項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しております。
② 当該体制を選択する理由
当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しております。さらにグローバル企業として、高いレベルでステークホルダーの信頼に応えうるコーポレート・ガバナンスの確立と、競争に打ち勝つトップマネジメント力の強化が不可欠と考え、「経営の透明性・公正性・迅速性」の向上を図るため、以下の4つの観点でコーポレート・ガバナンス改革に取り組んでおります。
・責任体制の明確化(執行役員制度の導入など)
・経営の透明性・健全性の強化(役員報酬諮問委員会・役員指名諮問委員会の設置)
・監督・監査機能の強化(社外取締役招聘、独立性の高い社外取締役・社外監査役の設置)
・意思決定機能の強化(経営会議の設置など)
これらの機能強化のため、監査役設置会社の体制を基に委員会設置会社の優れた機能を統合した体制としております。
③ 取締役会構成メンバーに関する基本的考え方
当社の取締役会出席メンバー(取締役および監査役)は、業務執行の監督と重要な意思決定をするために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持ったメンバーで構成されることが必要であると考えております。また、社外役員については、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック機能を果たすため、法定の監査役だけでなく、取締役会での議決権を持つ取締役が必要であり、ともに高い独立性を有することが重要であると考えております。さらに、重要な意思決定に際し、構成メンバーのダイバーシティ(多様性)が担保されていることが重要であります。その中でも化粧品メーカーとして、女性の価値観・発想は特に重要であり、取締役会構成メンバーに女性が入ることも必要であると考えております。
有価証券報告書提出日現在、取締役会での議決権を持つ取締役8名は、資生堂グループ以外で経営者としての幅広いキャリアを積み上げてきた執行役員社長を筆頭に、資生堂グループにおいてキャリアを有する者3名、資生堂グループ以外での化粧品ビジネスのキャリアを有する外国人1名、高い独立性を有する社外者3名で構成されています。また監査役5名は、資生堂グループでキャリアを有する常勤者2名と高い独立性を有する非常勤の社外者3名で構成されています。取締役・監査役計13名は、男性10名(取締役7名、監査役3名)、女性3名(取締役1名、監査役2名)で構成されております。
これらのメンバーがそれぞれの特性を活かして議論を行い、これに基づき取締役会が法令上及び経営上の意思決定と業務執行の監督を行っております。
④ 取締役・執行役員等への研修及び次世代経営層育成について
当社は、社外取締役・社外監査役を当社に迎えるに際し、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っております。取締役・執行役員に対しては、より高いレベルのリーダーシップ力を開発するため、執行役員社長も参加するエグゼクティブプログラムの他、外部機関の研修も活用しております。
さらに、次世代の経営層育成のため、執行役員候補の幹部社員には、トップマネジメントに求められるリーダーシップや経営スキルを習得する研修を行っております
⑤ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等
当社グループでは、コンプライアンスを徹底し、財務報告の信頼性を確保するとともに、業務を有効かつ効率的に推進するため、さまざまなリスクをマネジメントしながら内部統制システムの継続的な改善・充実を図っております。
(a) コンプライアンス
当社グループでは、グループ共通の企業使命・事業領域であり、普遍の存在意義として定めた「Our Mission」を実現するために、グループで働く一人ひとりが共有すべき心構え「Our Values」と、より高い倫理基準をもって業務に取り組むための行動基準「Our Way」を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努めております。
また、「Our Way」に基づきグループ全社で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「Our Mission」「Our Values」「Our Way」と併せて、各グループ会社・事業所への浸透を図り、もって、各グループ会社・事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備しております。
取締役会直轄の「CSR委員会」を設定し、「グループ全体の適法且つ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、活動計画や活動結果を取締役会に提案・報告しております。
グループ全体の適法かつ公正な企業活動を推進する企業倫理推進担当を各グループ会社・事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修を実施しております。企業倫理推進担当は、各職場における企業倫理活動の計画を立案し、その推進状況及び結果をCSR委員会に報告しております。
また、グループ内における法令・定款・諸規定に違反する行為を発見して是正することを目的に、CSR委員会委員長や社内カウンセラー、社外法律事務所等を通報・相談先とする複数の内部通報窓口をCSR委員会内に設置しております。
内部監査に係る規定に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査しております。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告しております。
(b) 財務報告の信頼性確保
財務報告の信頼性を確保するため、業務分担と責任部署を明確化し、各責任部署が適切に業務を遂行する体制を構築しております。社内各部門、国内外各拠点に会計責任者を置き、当社財務担当執行役員の管轄の下で、適時かつ適正な財務報告の作成及び開示に取り組んでおります。
有価証券報告書等の作成に関しては、財務部が作成した財務情報、経営企画部等からの非財務情報等を基礎として、財務部がその内容を取りまとめております。なお、重要な財務情報及び非財務情報が有価証券報告書等の作成部門である財務部に適時・適切に報告される体制が構築されており、さらに、全ての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されております。
金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めた上で、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しております。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されております。
(c) リスクマネジメントの状況
企業活動に関するリスクについては、取締役会直轄の「CSR委員会」がグループ横断で統括しております。「CSR委員会」は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態を想定した対応マニュアルを策定しております。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」「対策プロジェクト」「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しております。
なお、会社法に則り、「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議し、開示しております。
(3) 監査役監査、内部監査及び会計監査の状況
① 監査役監査
当社の監査役は5名で、2名が社内出身の常勤監査役、残る3名が当社とは特別の利害関係のない社外監査 役であります。
監査役は、取締役会その他重要な会議への出席などを通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しております。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べております。
代表取締役と監査役は、定期的な意見交換会を開催し、コーポレート・ガバナンスを含む、経営全般の課題解決に向けた活動へと結びつけております。
西村義典監査役は当社の最高財務責任者を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
辻山栄子監査役は早稲田大学商学部教授及び大学院商学研究科教授を務め、公認会計士資格を有する財務・会計・税制の専門家であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役の職務遂行を補佐するために、必要な知識、能力を有する監査役スタッフ3名(平成26年3月31日現在)を配置しております。なお、監査役スタッフの人事については、監査役の意見を反映して決定しております。
当事業年度は監査役会を15回開催し、監査役の出席率は100%でした。また、取締役会を15回開催し、監査役の出席率は100%でした。
(注) 責任限定契約
当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外監査役との間で会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法425条第1項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しております。
② 内部監査
当社では監査部が、全社的な見地からグループ全体の内部統制の整備・運用状況を、「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性」「関連法規・社内規程の遵守」、並びに「資産の保全」の観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っております。内部監査結果は、毎月、社長及び監査役に報告するとともに、定期的に取締役会及び経営会議に報告しております。
また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、監査部が独立部門としてグループ全体の内部統制の評価をとりまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っております。評価結果は、毎月、代表取締役執行役員社長、最高財務責任者(内部統制担当執行役員)及び監査役に報告するとともに、定期的に、取締役会及び経営会議に報告しております。
監査部は、独立性・客観性を担保するため社長直轄の組織となっており、スタッフ24名(平成26年3月31日現在)に加え、欧米にも拠点監査人を配置するなど、事業のグローバル化にあわせた体制整備を図っております。なお、システム、情報セキュリティ、製品の品質などの専門領域は、それぞれの担当部門が内部監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人である有限責任 あずさ監査法人による会計監査を受けております。
所属する監査法人名及び業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
| 所属する監査法人名 | 業務を執行した公認会計士の氏名等 | 継続監査年数 | |
| 有限責任 あずさ監査法人 | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 目加田 雅洋 | 3年 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 藤井 亮司 | 1年 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 川上 尚志 | 4年 | |
また、監査業務に係る業務執行社員以外の人員の構成は、公認会計士7名、試験合格者等9名、その他(税務関連及びIT監査担当等)18名であります。
④ 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との関係
当社は、いわゆる三様監査(監査役監査、内部監査及び会計監査)の有効性と効率性の向上を図るため、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して監査計画・結果の報告、意見交換などの相互連携の強化に努めております。
(4) 社外取締役及び社外監査役
当社は経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役3名を起用しております。社外取締役の起用により、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化しております。異なるバックグラウンドや専門領域をベースにした幅広い視野・見識によって、客観性が発揮され、監督機能の強化につながるものと考えます。社外取締役3名のうち2名は、客観性確保の観点から、それぞれ取締役会諮問委員会である「役員報酬諮問委員会」と「役員指名諮問委員会」の委員長となっております。また、当社とは特別の利害関係のない社外監査役3名を選任しており、独立の立場から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、監査役の監査の実効性を強化しております。
社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会その他重要な会議には、内部監査や会計監査の結果も含めた、業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されております。また、常勤監査役1名は、オブザーバーとしてCSR委員会に出席することを通じて業務の適法性及び妥当性の確保に努めており、必要に応じて社外監査役の出席する監査役会で報告することとしております。
① 社外役員の独立性に関する判断基準
当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、海外の法令・上場ルール等を参考に独自に「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めております。
社外役員候補の選定にあたっては、コーポレート・ガバナンスの充実の観点からその独立性の高さも重視しており、同基準を用いて社外役員候補が高い独立性を有しているかどうかを判断しております。ただし、社外役員候補者は、独立性の高さだけでなくそれぞれの人格および識見等も十分に考慮して選定することとしておりますので、会社法に定める社外役員の独立性の要件を充足しており、かつ当社の社外役員として発揮していただきたい知識および経験等を持つ人材であれば、同基準を満たさない場合であっても社外役員として招聘することがあります。
同基準は以下のとおりであります。
| 株式会社資生堂(以下、当社という。)は、当社の社外取締役および社外監査役(以下、併せて「社外役員」という。)または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当社は当該社外役員または当該社外役員候補者が当社に対する十分な独立性を有しているものと判断します。 1.現に当社および当社の関係会社(注1)(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者(注2)ではなく、かつ過去においても業務執行者であったことが一度もないこと。 社外監査役にあっては、これらに加え、当社グループの業務執行を行わない取締役および会計参与(会計参与が法人の場合はその職務を行うべき社員)であったことが一度もないこと。 2.現事業年度および過去9事業年度(以下これらの事業年度を「対象事業年度」という。)において、以下の各号のいずれにも該当していないこと。 ①当社グループを主要な取引先としている者(注3)、またはその業務執行者(対象事業年度において一度でもその業務執行者であった者を含む。以下本項の第②号ないし第④号において同じ)。 ②当社グループの主要な取引先(注4)、またはその業務執行者。 ③当社の議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に現に保有しもしくは対象事業年度において保有していた当社の大株主、またはその業務執行者。 ④当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に現に保有しもしくは対象事業年度において保有していた者の業務執行者。 ⑤対象事業年度において当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注5)を得ているコンサルタント、会計専門家および法律専門家。なお、これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者(対象事業年度において一度でも当該団体に所属していた者を含む。以下本項第⑥号および第⑦号において同じ)を含む。 ⑥対象事業年度において当社グループから多額の金銭その他の財産(注5)による寄付を受けている者。なお、これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。 ⑦当社の会計監査人(対象事業年度において一度でも当社の会計監査人であった者を含む。)。なお、会計監査人が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。 3.以下の各号に掲げる者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者ではないこと。ただし、本項の第②号については、社外監査役の独立性を判断する場合にのみ適用する。 ①当社グループの業務執行者のうちの重要な者(注6)。 ②当社グループのいずれかの会社の業務執行をしない取締役。 ③第2項第①号ないし第④号に掲げる者。ただし、これらの業務執行者については、そのうちの重要な者(注6)に限る。 ④第2項第⑤号ないし第⑦号に掲げる者。ただし、これらに所属する者については、そのうちの重要な者(注7)に限る。 4. 以下の各号に掲げる「役員等の相互就任」の状況のいずれにも該当していないこと。 ①当社の社外役員本人または当社の社外役員候補者本人が現に当社以外の国内外の会社の業務執行者、社外取締役、監査役またはこれらに準ずる役職(注8)に就いている場合において、当社グループの業務執行者、社外取締役、監査役(当該社外役員本人または社外役員候補者本人を除く。)またはこれらに準ずる役職(注8)にある者が、当該会社の取締役(社外取締役を含む。)、執行役、監査役(社外監査役を含む。)、執行役員またはこれらに準ずる役職(注8)に就任している状況。 ②当社の社外役員本人または当社の社外役員候補者本人が現に当社以外の法人(会社を除く。)、その他の団体の業務執行者、役員または役員に準ずる役職(注9)に就いている場合において、当社グループの業務執行者、社外取締役、監査役(当該社外役員本人または社外役員候補者本人を除く)またはこれらに準ずる役職(注8)にある者が、当該団体の役員または役員に準ずる役職(注9)に就任している状況。 |
| 5.前記1.ないし4.の他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。 6.現在において、今後前記1.ないし5.の定めに該当する予定がないこと。 以 上 注1:「関係会社」とは、会社計算規則(第2条第3項第22号)に定める関係会社をいう。 2:「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者および会社を含む法人・団体の使用人(従業員等)をいう。 3:「当社グループを主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。 ①当社グループに対して製品もしくはサービスを提供している(または提供していた)取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する会社)であって、当社の各対象事業年度における当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が1事業年度につき1,000万円以上でかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの連結会計年度における連結売上高(当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の売上高)の2%を超える者。 ②当社グループが負債を負っている(または負っていた)取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する負債の総額が1,000万円以上でかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの連結会計年度における連結総資産(当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の総資産)の2%を超える者。 4:「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。 ①当社グループが製品もしくはサービスを提供している(または提供していた)取引先グループであって、当社の各対象事業年度における当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が1事業年度につき1,000万円以上でかつ当社グループの当該事業年度における連結売上高の2%を超える者。 ②当社グループが売掛金、貸付金、その他の未収金(以下、「売掛金等」という。)を有している(または有していた)取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する売掛金等の総額が1,000万円以上でかつ当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2%を超える者。 ③当社グループが借入れをしている(またはしていた)金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する会社)であって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2%を超える者。 5:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が1事業年度につき1,000万円以上のものをいう。 6: 業務執行者のうちの「重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。 7: 第2項第⑤号ないし第⑦号に掲げる「当該団体に所属する者」のうちの「重要な者」とは、監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士(いわゆるアソシエイトを含む。)、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人(以下、「各種法人」という。)に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員をいう。所属先が監査法人、会計事務所、法律事務所および各種法人のいずれにも該当しない場合には、当該所属先において本注釈前記に定める者と同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。 |
| 注8:「業務執行者、社外取締役、監査役またはこれらに準ずる役職」とは、注2に定める業務執行者、業務執行者以外の取締役(社外取締役を含む。)、監査役(社外監査役を含む。)のほか、「相談役」、「顧問」等、取締役、監査役、執行役または執行役員を退任した者で会社に対し助言を行う立場にある役職を含む。 9:「役員または役員に準ずる役職」とは、理事、監事および評議員のほか、「相談役」「顧問」等、理事、監事または評議員を退任した者で当該団体に対し助言を行う立場にある役職を含む。 |
② 社外役員の具体的な選任状況
社外取締役には、異業種・他業界の現経営者として従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営監視に反映するために岩田彰一郎氏、文化・芸術に対する深い造詣や社会、文化、消費生活などの幅広い視点を当社の経営に反映するために永井多惠子氏、主に法学研究を専門とする大学教授としての法律知識に加え、資本市場及びコーポレート・ガバナンスに関する経験と見識を経営に反映するために上村達男氏を起用しております。
社外監査役には、主に法務分野を中心とした経験と見識を監査に反映するために原田明夫氏、主に医療法人の経営者としての経験と見識を監査に反映するために大塚宣夫氏、また財務・会計・税制に関する専門家として大学教授のほか多岐に渡る役職を務めた幅広い経験と見識を監査に反映するために辻山栄子氏を選任しております。
社外取締役及び社外監査役の兼職状況並びに重要な兼職先と当社との関係は、以下のとおりであります。
なお、当社は、当社との間の利害関係の有無の観点の他に「主な職業」などの観点も加えて多面的に判断し、社外取締役及び社外監査役の兼職先の中から「重要な兼職先」を選定しております。
| 地位 | 氏名 | 重要な兼職先 (当該兼職先での地位) | 重要な兼職先と当社との関係 |
| 社 外 取 締 役 | 岩 田 彰一郎 | アスクル 株式会社 (代表取締役社長兼CEO) | 当社は、同社から文具等を購入しております。当連結会計年度における支払実績は、当社の当連結会計年度における売上原価、販売費および一般管理費の合計額の0.1%未満であり、当社から見た取引額は僅少であります。 同社の当社への文具等の売上実績は、同社の平成25年5月期の売上高の0.1%未満であり、同社から見た取引額は僅少であります。 当社グループは同社グループから文具等を購入しております。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費および一般管理費の合計額の0.1%未満であり、当社グループから見た取引額は僅少であります。 同社グループの当社グループへの文具等の売上実績は、同社グループの平成25年5月期の連結売上高の約0.1%であり、同社グループから見た取引額は僅少であります。 当社グループは、同社グループにオフィス用トイレタリー製品等を販売しております。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの販売実績は、当社の当連結会計年度における連結売上高の0.1%未満であり、当社グループから見た取引額は僅少であります。 同社グループの当社グループからのオフィス用トイレタリー製品等の仕入額は、同社の平成25年5月期の連結売上原価の約0.1%であり、同社グループから見た取引額は僅少であります。 同社は、当社グループ製品ではないオフィス用トイレタリー製品等のカタログ販売を行っております。当社グループ製品ではないオフィス用トイレタリー製品等の販売実績は、同社の平成25年5月期の売上高の約0.7%であり、同社における当社グループとの競業取引の金額は僅少であります。 同社の社外取締役である斎藤忠勝氏は、平成9年6月から平成16年6月まで当社の取締役を務めておりましたが、現在は当社と特記すべき関係はありません。 |
| 永 井 多惠子 | 公益財団法人 せたがや文化財団 (代表理事) | 当社は、同法人が主催する演劇公演への協賛金を提供しております。当社の当連結会計年度における同法人への協賛金等合計額は、当社の当連結会計年度における寄付金・協賛金等の合計額の約0.3%であり、当社から見た寄付金額は僅少であります。 同法人の当社からの協賛金等合計額は、同法人の平成26年3月期の経常収益の0.1%未満であり、同法人から見た取引額は僅少であります。 | |
| 三井化学株式会社 (社外取締役) | 当社は同社と特記すべき関係はありません。 | ||
| 公益社団法人 国際演劇協会 日本センター (代表理事) | 当社は同法人と特記すべき関係はありません。 | ||
| 上 村 達 男 | 早稲田大学 (法学部教授) | 当社は同大学と美容・健康に関する共同研究等を行っております。同氏はこれらの共同研究等に関与しておりません。 | |
| 日本放送協会 (経営委員(委員長職務代行者)) | 当社は同協会と特記すべき関係はありません。 |
| 地位 | 氏名 | 重要な兼職先 (当該兼職先での地位) | 重要な兼職先と当社との関係 |
| 社 外 監 査 役 | 原 田 明 夫 | セイコーホール ディングス 株式会社 (社外取締役) | 当社グループは、同社グループが発行する媒体への広告掲載等の取引を行っております。当連結会計年度における支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費および一般管理費の合計額の0.1%未満であり、当社グループから見た取引額は僅少であります。 同社グループの当社グループへの広告枠の販売実績は、同社グループの平成26年3月期の連結売上高の0.1%未満であり、同社グループから見た取引額は僅少であります。 当社グループは、同社グループへ化粧品等を販売しております。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの販売実績は、当社の当連結会計年度における連結売上高の0.1%未満であり、当社グループから見た取引額は僅少であります。 同社グループの当社グループからの化粧品等の仕入額は、同社グループの平成26年3月期の連結売上原価の0.1%未満であり、同社グループから見た取引額は僅少であります。 |
| 住友商事 株式会社 (社外取締役) | 当社グループは、同社グループとシステム開発委託及び当社化粧品等の原材料購入等の取引を行っております。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績合計額は、当社連結ベースにおける当連結会計何度の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の約0.1%であり、当社グループから見た取引額は僅少であります。 同社グループの当社グループからのシステム開発受託及び当社化粧品等の原材料取引等による売上実績は、同社グループの平成26年3月期の「収益合計」の0.1%未満であり、同社グループから見た取引額は僅少であります。 当社グループは、同社グループへ化粧品等を販売しております。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの販売実績は、当社の当連結会計年度における連結売上高の0.1%未満であり、当社グループから見た取引額は僅少であります。 同社グループの当社グループからの化粧品等の仕入額は、同社グループの連結ベースの平成26年3月期の「原価合計」の0.1%未満であり、同社グループから見た取引額は僅少であります。 | ||
| 山崎製パン 株式会社 (社外取締役) | 当社グループは、同社グループへ化粧品等を販売しております。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの販売実績は、当社の当連結会計年度における連結売上高の0.1%未満であり、当社グループから見た取引額は僅少であります。 同社グループの当社グループからの化粧品等の仕入額は、同社グループの平成25年12月期の連結売上原価の0.1%未満であり、同社グループから見た取引額は僅少であります。 | ||
| 公益財団法人東京大学学生キリスト教青年会 (代表理事) | 当社は同法人と特記すべき関係はありません。 | ||
| 一般財団法人日本刑事政策研究会 (代表理事) | 当社は同法人と特記すべき関係はありません。 | ||
| 公益財団法人国際民商事法センター (代表理事) | 当社は同法人と特記すべき関係はありません。 | ||
| 大 塚 宣 夫 | 医療法人 社団慶成会 (会長) | 当社は同法人と特記すべき関係はありません。 |
| 地位 | 氏名 | 重要な兼職先 (当該兼職先での地位) | 重要な兼職先と当社との関係 |
| 社 外 監 査 役 | 辻 山 栄 子 | 早稲田大学 (商学部教授、大学院 商学研究科教授) | 当社は同大学と美容・健康に関する共同研究等を行っております。同氏はこれらの共同研究等に関与しておりません。 |
| 三菱商事 株式会社 (社外監査役) | 当社グループは同社グループと業務委託及び店頭用ユニフォームの購入等の取引を行っております。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費および一般管理費の合計額の0.1%未満であり、当社グループから見た取引額は僅少であります。 同社グループの当社グループへの業務委託料及び店頭用ユニフォーム等の売上実績は、同社グループの平成26年3月期の「収益合計」の0.1%未満であり、同社グループから見た取引額は僅少であります。 当社グループは同社の関係会社である株式会社ローソン他へ化粧品等を販売しております。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの販売実績は、当社の当連結会計年度における連結売上高の約0.3%であり、当社グループから見た取引額は僅少であります。 同社グループの連結ベースの平成26年3月期の「商品販売及び製造業等による収益に係る原価」に占める当社グループからの同期間の化粧品等の仕入額の割合は0.1%未満であり、同社グループから見た取引額は僅少であります。 | ||
| オリックス 株式会社 (社外取締役) | 当社は同社と不動産賃貸等の取引を行っております。当連結会計年度における支払実績は、当社の当連結会計年度における売上原価、販売費および一般管理費の合計額の約0.1%であり、当社から見た取引額は僅少であります。 同社の当社への不動産賃貸等の売上実績は、同社の平成26年3月期の売上高の0.1%未満であり、同社から見た取引額は僅少であります。 当社グループは、同社グループと自動車レンタル等の取引があります。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費および一般管理費の合計額の0.1%未満であり、当社グループから見た取引額は僅少であります。 同社グループの当社グループへの自動車レンタル等の売上実績は、同社グループの連結ベースの平成26年3月期の「営業収益」の0.1%未満であり、同社グループから見た取引額は僅少であります。 | ||
| 株式会社 ローソン (社外監査役) | 当社グループは、同社グループへ化粧品等を販売しております。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの販売実績は、当社の当連結会計年度における連結売上高の約0.2%であり、当社グループから見た取引額は僅少であります。 同社グループの当社グループからの化粧品等の仕入額は、平成26年2月期の連結売上原価の約1.4%であり、同社グループから見た取引額は僅少であります。 | ||
| 株式会社 NTTドコモ (社外監査役) | 当社は同社と通信サービスの利用等の取引を行っております。当連結会計年度における支払実績は、当社の当連結会計年度における売上原価、販売費および一般管理費の合計額の0.1%未満であり、当社から見た取引額は僅少であります。 同社の当社からの通信サービスの利用等による売上実績は、同社の平成26年3月期の「営業収益合計」の0.1%未満であり、同社から見た取引額は僅少であります。 当社グループは、同社グループと通信サービスの利用等の取引を行っております。当社グループの当連結会計年度における同社グループへの支払実績は、当社連結ベースにおける当連結会計年度の売上原価、販売費および一般管理費の合計額の0.1%未満であり、当社グループから見た取引額は僅少であります。 同社グループの当社グループからの通信サービスの利用等による売上実績は、同社グループの連結ベースの平成26年3月期の「営業収益」の0.1%未満であり、同社グループから見た取引額は僅少であります。 |
(注)表中の「同社グループ」には社外役員の兼職先の会社、「当社グループ」には当社が含まれるほか、それぞれの直前の連結会計年度に提出された有価証券報告書の「第一部 企業情報」の「第1 企業の概況」の中の「関係会社の状況」に社名が記載されている親会社、連結子会社、持分法適用関連会社等が含まれております。
上記表に記載の関係以外には、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(5) 役員報酬の内容
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等 の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 中期インセンティブ | 長期インセンティブ (ストックオプション) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 586 | 208 | 84 | 196 | 98 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 60 | 60 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 75 | 75 | - | - | - | 6 |
(注) 1 取締役の基本報酬は、第89回定時株主総会(平成元年6月29日)決議による報酬限度額月額30百万円以内であります。また、監査役の基本報酬は、第105回定時株主総会(平成17年6月29日)決議による報酬限度額月額10百万円以内であります。
2 上記の基本報酬には、当社の子会社の取締役を兼務している当社取締役1名に対し、当該子会社4社が当社を経由して支払った当連結会計年度に係る基本報酬31百万円が含まれております。また、後記の「⑤当連結会計年度および平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」の「(当連結会計年度に係る報酬等)」に記載のとおり、代表取締役の前田新造氏について、基本報酬を減額いたしました。
3 上記の取締役の賞与につきましては、後記の「⑤当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」の「(当連結会計年度に係る報酬等)」に記載のとおり、引き下げを実施いたしました。
4 取締役の中期インセンティブ型報酬は、第111回定時株主総会(平成23年6月24日)決議によるものであります。代表取締役カーステン・フィッシャー氏を除く取締役の本報酬は、当連結会計年度末までの3カ年計画での目標であった3カ年の年平均売上高成長率6%、連結営業利益率10%の目標達成状況を算定基準としており、当期の同指標が支給下限値に達しなかったため、本報酬の支給はありません。また、社外取締役には本報酬の支給はありません。代表取締役カーステン・フィッシャー氏の本報酬は、平成23年4月から平成26年3月末までの同氏の担当事業売上に係る目標達成率及び担当事業利益に係る目標の達成率を算定基準としております。当連結会計年度は、当該3カ年の業績が確定して目標を達成したことにより、報酬の見込みの額が明らかとなったため、上記表中に記載しています。表中の金額は当該3カ年にかかる報酬であります。
5 上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当連結会計年度費用計上額の合計額であります。賞与と同様に、後記「⑤当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」に記載のとおり、支給対象の取締役のストックオプションとして割り当てる新株予約権に係る報酬等の額の引き下げを実施いたしました。
6 上記支給額のほか、当社取締役3名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当期費用計上額13百万円があります。
7 取締役全員及び監査役全員について上記の役員報酬((注)1～6に記載したものを含む。)以外の報酬の支払いはありません。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 役職・氏名 | 会社区分 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 中期インセ ンティブ | 長期インセ ンティブ (ストック オプション) | |||
| 代表取締役 前田新造 | 提出会社 | 115 | 43 | 22 | - | 49 |
| 代表取締役 カーステン・フィッシャー | 提出会社 | 330 | 82 | 27 | 196 | 24 |
(注)1 当連結会計年度において代表取締役の地位にあった役員および連結報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しております。
2 後記「⑤当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」の「(当連結会計年度に係る報酬等)」に記載のとおり、代表取締役の前田新造氏について、基本報酬を減額いたしました。
3 上記の基本報酬には、代表取締役カーステン・フィッシャー氏に対し、同氏が取締役を兼務している当社の子会社4社が当社を経由して支払った当連結会計年度に係る基本報酬31百万円が含まれております。
4 上記の取締役の賞与につきましては、後記「⑤当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」の「(当連結会計年度に係る報酬等)」に記載のとおり、引き下げを実施いたしました。
5 中期インセンティブ型報酬につきましては、上記「①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数」の注4のとおりであります。
6 上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当連結会計年度費用計上額の合計額であります。賞与と同様に、後記「⑤当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」の「(当連結会計年度に係る報酬等)」に記載のとおり、支給対象の取締役のストックオプションとして割り当てる新株予約権に係る報酬等の額の引き下げを実施いたしました。
7 上記2名の取締役について上記((注)1～6に記載したものを含む。)以外の報酬はありません。
③ 提出会社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」と業績目標の達成度や株価によって変動する「業績連動報酬」によって構成され、3カ年及び各年度の業績目標達成度が100%の場合に、各役員の平均で、固定報酬の比率を40%程度、業績連動報酬の比率を60%程度としております。業績連動報酬は、毎年の連結業績に応じて支給される「賞与」のほか、3カ年計画終了年度終了後に目標達成度に応じて支給する「中期インセンティブ型報酬」としての金銭報酬、株主の皆さまとの利益意識の共有を主眼とした「長期インセンティブ型報酬」としての株式報酬型ストックオプションで構成されております。この業績連動報酬は、取締役と執行役員に単年度だけでなく、中長期的視野をもって、業績や株価を意識した経営を動機付ける設計としております。
業務執行から独立した立場である社外取締役及び社外監査役の報酬については、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとしております。
役員報酬の金額については、同業あるいは同規模の他企業と比較して、当社の業績に見合った水準を設定しております。基本報酬は株主総会で決議された月額報酬枠の範囲内で支払われており、業績連動報酬は、「賞与」「中期インセンティブ型報酬」としての金銭報酬、「長期インセンティブ型報酬」としての株式報酬型ストックオプションともに、株主総会に諮っております。
なお、役員退職慰労金制度は、平成16年6月29日開催の第104回定時株主総会の日をもって廃止いたしました。
④ 当社取締役の役位毎の種類別報酬割合及び報酬算定基準(業績連動報酬に係る目標達成率が全て100%の場合)
| 会長 | 執行役員 社長 | 執行役員 副社長 | 執行役員 専務 | 執行役員 常務 | 執行役員 | カーステン・ フィッシャー 執行役員 専務 | |||
| 固定 | 基本報酬 | 42% | 30% | 43% | 44% | 45% | 48% | 34% | |
| 報酬 | 算定基準 | 役位に応じて | 個別 | ||||||
| 業績 連動 報酬 | 賞与(短期) | ― | 23% | 22% | 21% | 21% | 21% | 22% | |
| 算定基準 | ― | 連結業績 | 連結業績・担当事業業績・個人考課 | ||||||
| 中期インセンティブ | 29% | 23% | 17% | 17% | 17% | 16% | 35% | ||
| 算定基準 | 3カ年計画目標 | 3カ年担当 事業業績 目標 | |||||||
| 長期インセンティブ | 29% | 23% | 17% | 17% | 17% | 16% | 9% | ||
| 算定基準 | 役位に応じて | 個別 | |||||||
| 合 計 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | ||
(注)各役位とも、代表取締役と取締役の報酬は同一であります。
⑤ 当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更
(当連結会計年度に係る報酬等)
当社では、平成23年度から当連結会計年度までの3カ年計画について当初の業績目標からの下方修正を行い、これを前提に当連結会計年度の目標を策定いたしました。これを受け、当連結会計年度に代表取締役会長 兼 執行役員社長であった前田新造氏の基本報酬から6百万円を減額いたしました。
また、当社の役員報酬制度では、当社と同業または類似する業種で海外売上比率の高い複数の日本企業と比較し、当社の売上や利益、財務指標のレベルに見合った報酬金額とすることとしております。上記のとおり平成25年度の目標を当初より引き下げて策定したことに伴い、支給対象の取締役の賞与および長期インセンティブ型報酬を引き下げることといたしました。
代表取締役に対する賞与については、当連結会計年度の計画に対する達成率100%の場合の支給額が、当初設計において達成率100%であった場合の支給額の60%となるよう設計を変更いたしました。
代表取締役以外の取締役に対する賞与は、当連結会計年度の計画に対する達成率100%の場合の支給額が、当初設計において達成率100%であった場合の支給額の80%となるよう設計を変更いたしました。
代表取締役に対する長期インセンティブ型報酬については、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に係る報酬等の額を従来の60%に変更いたしました。
代表取締役以外の取締役に対する長期インセンティブ型報酬については、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に係る報酬等の額を従来の80%に変更いたしました。
なお、取締役を兼務しない執行役員の賞与および長期インセンティブ型報酬についても、代表取締役以外の取締役と同様の引き下げを行いました。
(平成26年度に係る報酬等)
当連結会計年度の終了をもって、第111回定時株主総会でご承認いただいた中期インセンティブ型報酬の対象となる3カ年が終了いたしましたので、第114回定時株主総会において新たな中期インセンティブ型報酬の決定を諮るのが通例であります。しかしながら当社では、平成26年度を、新たな経営体制で次なる成長に向けた準備に集中する年であるとともに、成長を勝ち取るための新たな中期経営計画を構築する年と位置づけており、平成27年度から新中期経営計画を実行に移すこととしております。これと連動して、平成27年度より新たな報酬制度を導入いたしますので、平成26年度は中期インセンティブ型報酬を設定しないことといたしました。
これを受け、平成26年度に係る取締役の報酬設計を一部変更し、中期インセンティブ型報酬のうち同年度に係る部分を、同年度に係る賞与及び長期インセンティブ型報酬としてのストックオプションに振り分けることといたしました。ただし、当社では、報酬の水準について同業あるいは同規模の他企業と比較して当社の業績に見合った水準を設定することとしており、この比較を行った結果、中期インセンティブ型報酬のうち平成26年度に係る部分の全部ではなく、一部(支給対象の取締役の平均で約60%)を振り分けることといたしました。
なお、平成26年度において中期インセンティブ型報酬を設定せず、中期インセンティブ型報酬の一部を賞与及び長期インセンティブ型報酬としてのストックオプションに振り分けることは、平成26年度に係る取締役の報酬設計の業績連動性やインセンティブ性を担保するための一時的な処置であり、当社の役員報酬制度を変更するものではございません。
⑥ 3カ年計画期間中の社外取締役を除く取締役の当該3カ年にかかる報酬の種類別の割合
平成23年度から当連結会計年度までの3カ年計画の期間に対応した取締役(社外取締役を除く)への報酬の種類別の比率は、下図のとおりであります。固定報酬部分は基本報酬、業績連動報酬部分は賞与・中期インセンティブ・長期インセンティブとしての株式報酬型ストックオプションで構成されております。なお、この報酬には、子会社の役員を兼務する取締役に対し、当該子会社が当社を経由して支払った報酬を含んでおります。また、長期インセンティブとしての株式報酬型ストックオプションは、当該3カ年にかかる取締役の報酬のみを算入しております。
平成24年度に連結当期純損失を計上したことにより、昨年の賞与支給がなかったことや、上記の「⑤当連結会計年度及び平成26年度に係る取締役の報酬等の一部変更」に記載のとおり、平成23年度から当連結会計年度までの3カ年計画について当初の業績目標からの下方修正を行い、当連結会計年度の業績連動報酬を引き下げたことなどにより、以下のような固定報酬部分と業績連動報酬部分との比率となっております。
(6) 株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘 柄 数 | 貸借対照表計上額の合計額 |
| 103銘柄 | 18,013百万円 |
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(平成25年3月31日)
特定投資株式
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄を含む上位30銘柄
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 16,625 | 3,308 | 当該会社の子会社との金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,496 | 1,393 | 当該会社の子会社との金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| 凸版印刷㈱ | 1,628 | 1,100 | 商品包装資材・販促用具購入等の業務のより円滑な推進のため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 300 | 795 | 当該会社の子会社との保険取引等の業務のより円滑な推進のため |
| 大日本印刷㈱ | 871 | 772 | 商品包装資材・販促用具購入等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱メディパルホールディングス | 562 | 748 | 当該会社の子会社との商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| 小野薬品工業㈱ | 117 | 670 | 商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,432 | 634 | 当該会社の子会社への株主名簿管理業務の委託及び同子会社との金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 239 | 494 | 当該会社の子会社との保険取引等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱ワコールホールディングス | 439 | 444 | 当該会社の子会社からの生産受託等の業務のより円滑な推進のため |
| NKSJホールディングス㈱ | 221 | 434 | 当該会社の子会社との保険取引等の業務のより円滑な推進のため |
| 日本精化㈱ | 670 | 412 | 原料購入等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 110 | 343 | 当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| J.フロント リテイリング㈱ | 470 | 342 | 当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱百十四銀行 | 712 | 276 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱プラネット | 300 | 273 | 商品流通システム構築委託等の業務のより円滑な推進のため |
| イオン㈱ | 202 | 245 | 当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| 高砂香料工業㈱ | 352 | 180 | 原料購入等の業務のより円滑な推進のため |
| ゼリア新薬工業㈱ | 115 | 166 | 商品の製造委受託等の業務のより円滑な推進のため |
| スターツ出版㈱ | 0 | 111 | 戦略的提携を前提とした連携強化のため |
| 日本ピグメント㈱ | 491 | 105 | 原料購入等の業務のより円滑な推進のため |
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱近鉄百貨店 | 300 | 81 | 当該会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | 50 | 50 | 当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱あらた | 110 | 44 | 当該会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱アサツー ディ・ケイ | 15 | 39 | 当社公告宣伝関連取引等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱平和堂 | 25 | 36 | 当該会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱松屋 | 15 | 23 | 当該会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱丸井グループ | 20 | 19 | 当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| 東京急行電鉄㈱ | 25 | 17 | 当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| 共同印刷㈱ | 55 | 15 | 商品包装資材・販促用具購入等の業務のより円滑な推進のため |
(注) 上記のうち上位7銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えております。
当事業年度(平成26年3月31日)
特定投資株式
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄を含む上位30銘柄
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 16,625 | 3,391 | 当該会社の子会社との金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,496 | 1,415 | 当該会社の子会社との金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| 凸版印刷㈱ | 1,628 | 1,203 | 商品包装資材・販促用具購入等の業務のより円滑な推進のため |
| 小野薬品工業㈱ | 117 | 1,045 | 商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 300 | 929 | 当該会社の子会社との保険取引等の業務のより円滑な推進のため |
| 大日本印刷㈱ | 871 | 862 | 商品包装資材・販促用具購入等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱Paltac | 600 | 706 | 当該会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,432 | 667 | 当該会社の子会社への株主名簿管理業務の委託及び同子会社との金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| NKSJホールディングス㈱ | 221 | 586 | 当該会社の子会社との保険取引等の業務のより円滑な推進のため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 239 | 566 | 当該会社の子会社との保険取引等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱ワコールホールディングス | 439 | 462 | 当該会社の子会社からの生産受託等の業務のより円滑な推進のため |
| 日本精化㈱ | 670 | 445 | 原料購入等の業務のより円滑な推進のため |
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 110 | 435 | 当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱プラネット | 300 | 347 | 商品流通システム構築委託等の業務のより円滑な推進のため |
| J.フロント リテイリング㈱ | 470 | 333 | 当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| ゼリア新薬工業㈱ | 126 | 265 | 商品の製造委受託等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱百十四銀行 | 712 | 252 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| イオン㈱ | 202 | 235 | 当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| 高砂香料工業㈱ | 352 | 210 | 原料購入等の業務のより円滑な推進のため |
| 日本ピグメント㈱ | 491 | 120 | 原料購入等の業務のより円滑な推進のため |
| スターツ出版㈱ | 48 | 114 | 戦略的提携を前提とした連携強化のため |
| ㈱近鉄百貨店 | 300 | 111 | 当該会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | 50 | 41 | 当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱あらた | 110 | 37 | 当該会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱平和堂 | 25 | 36 | 当該会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱アサツー ディ・ケイ | 15 | 32 | 当社公告宣伝関連取引等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱丸井グループ | 20 | 17 | 当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| 共同印刷㈱ | 55 | 16 | 商品包装資材・販促用具購入等の業務のより円滑な推進のため |
| 東京急行電鉄㈱ | 25 | 15 | 当該会社の子会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
| ハリマ共和物産㈱ | 13 | 13 | 当該会社への商品販売等の業務のより円滑な推進のため |
(注) 上記のうち上位8銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。