訂正有価証券報告書-第122期(2021/01/01-2021/12/31)
(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(パーソナルケア事業の譲渡)
当社は、2021年7月1日付けで当社のパーソナルケア事業(以下、「対象事業」)を当社および当社国内子会社(資生堂ジャパン㈱(以下、「SJ」)および㈱エフティ資生堂(以下、「旧FTS」)) から会社分割により㈱ファイントゥデイ資生堂(以下、「新FTS」)に承継させ、新FTSの全株式を㈱Oriental Beauty Holding(以下、「OBH」)に譲渡しました。また、当社は2021年7月1日に現物出資によりOBHの完全親会社である㈱Asian Personal Care Holding の株式の35%相当を取得しました。なお、2021年10月1日付けで OBHを存続会社、新FTSを消滅会社とする合併が行われ、合併後のOBHの商号を㈱ファイントゥデイ資生堂に変更しています。
また、2021年7月1日に当社中国子会社2社(資生堂(中国)投資有限公司および資生堂化妆品制造有限公司)、2021年9月1日に当社中国子会社1社(資生堂香港有限公司)およびアジアパシフィック子会社2社(Shiseido Singapore Co., (Pte.) Ltd.、Shiseido Korea Co., Ltd.)は、対象事業に係る資産をOBHの関係会社に譲渡しました。
上記取引に加え、正味運転資本の減少等を調整した後の、株式および資産の譲渡対価合計は、143,153百万円です。
上記を除くアジアで対象事業を展開する当社子会社7社(台湾資生堂股份有限公司、法来麗國際股份有限公司、Shiseido Thailand Co., Ltd.、Shiseido Malaysia Sdn. Bhd.、Shiseido Philippines Corporation、PT. Shiseido Cosmetics Indonesia、Shiseido Cosmetics Vietnam Co., Ltd.)は、2022 年以降に対象事業に係る資産を譲渡する予定です。
なお、この会社分割、株式譲渡、資産譲渡および現物出資による株式取得は、当社およびOBHの間の Purchase Agreementに基づいて行われています。
以下、当連結会計年度に実行した国内対象事業の会社分割および株式譲渡、中国子会社3社およびアジアパシフィック子会社2社の対象事業に係る資産譲渡の内容になります。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称および株式譲渡先企業の名称
①会社分割による国内対象事業分離先企業の名称
㈱ファイントゥデイ資生堂
②株式譲渡先企業の名称
㈱Oriental Beauty Holding(現:㈱ファイントゥデイ資生堂)
③資生堂(中国)投資有限公司および資生堂化妆品制造有限公司の対象事業に関する資産譲渡先の名称
上海菲婷丝化妆品经营有限公司
④資生堂香港有限公司の対象事業に関する資産譲渡先の名称
Oriental Beauty (HK) Ltd.
⑤Shiseido Singapore Co., (Pte.) Ltd.の対象事業に関する資産譲渡先の名称
Fine Today Singapore Pte. Ltd.
⑥Shiseido Korea Co., Ltd.の対象事業に関する資産譲渡先の名称
Fine Today Korea Co., Ltd.
(2)分離した事業の内容
パーソナルケア事業
(3)事業分離を行った主な理由および株式譲渡の目的
当社は、スキンビューティー領域をコア事業とする戦略に鑑み、対象事業のさらなる成長・発展のため、考え得る戦略的オプションを幅広く検討した結果、対象事業については独立させ、マスビジネスに特化した柔軟な戦略や迅速な意思決定・価値創造力の高い人材の育成等、成長投資の強化を可能にする事業環境を整えることこそが、対象事業・ブランドおよび社員のさらなる成長・発展、ひいてはお客さまやお取引先さまへの貢献につながるものと判断しました。
(4)会社分割日および株式譲渡日、ならびに資産譲渡日
①国内対象事業の会社分割および株式譲渡
②資生堂(中国)投資有限公司および資生堂化妆品制造有限公司の対象事業に関する資産譲渡
③資生堂香港有限公司、 Shiseido Singapore Co., (Pte.) Ltd.および Shiseido Korea Co., Ltd.
の対象事業に関する資産譲渡
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
(2)移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳
(3)会計処理
連結財務諸表上、移転した対象事業に関して35%相当の投資を継続しているため、個別財務諸表上で認識した事業譲渡益は、企業会計基準第16号「持分法に関する会計基準」における未実現損益の消去に準じて処理しています。また、関連会社に係る分離元企業の持分の増加額と、移転した事業に係る分離元企業の持分の減少額との間に生じる差額は、持分変動利益として処理しています。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
日本事業、中国事業、アジアパシフィック事業
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている当該事業に係る損益の概算額
5.継続的関与の概要
パーソナルケア事業関連製品の製造に関する製造委託契約および商品調達契約等を締結しています。
(プレステージメイクアップブランド「bareMinerals」、「BUXOM」および「Laura Mercier」の譲渡)
当社は、2021年12月6日付けで、アメリカ地域本社であり当社子会社である資生堂アメリカズCorp.(本社所在地:米国、デラウェア州、以下、「資生堂アメリカ」)を通じ、プレステージメイクアップブランド「bareMinerals」、「BUXOM」、「Laura Mercier」の3ブランドに関して、プライベートエクイティファンドAdvent International Corporation(本社所在地:米国、マサチューセッツ州、以下、「Advent」)が出資する法人に関連資産(資生堂アメリカの子会社株式を含む)を譲渡しました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
AI Beauty Holdings Ltd. (Adventが出資する法人)
(2)分離した事業の内容
「bareMinerals」、「BUXOM」、「Laura Mercier」ブランド関連事業(資生堂アメリカの100%子会社で、「bareMinerals」の日本での運営会社であるベアエッセンシャル㈱の全株式を含む。)
(3)事業分離を行った主な理由
資生堂グループは中長期経営戦略「WIN 2023 and Beyond」のもと、スキンビューティー領域をコア事業とするなど事業構造を転換しながら、抜本的な経営改革を実行し、2030年までにこの領域における世界No.1の企業になることを目指しています。新型コロナウイルス感染症の影響など外部環境が急激に変化する中、2021年～2023年の3年間は、収益性とキャッシュ・フローを重視し、“スキンビューティーカンパニー”としての基盤を盤石にするための取り組みを推進しています。
本戦略を推進し、ブランドの優先順位付け、ポートフォリオの最適化、および競争優位性の強化を行う中で、2010年に買収した「bareMinerals」、「BUXOM」、2016年に買収した「Laura Mercier」のメイクアップ3ブランドについては、従業員の雇用を優先事項としながら、外部への事業譲渡を選択することとしました。
(4)事業分離日
2021年12月6日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
本件関連資産の譲渡対価は700百万米ドル(80,577百万円)です。
決済は、譲渡価額の一部350百万米ドル(40,288百万円)について現金で行い、残りはセラーノート※(年限7年予定)により繰延決済予定です。当社は上記資産譲渡に関連して、運転資本の調整と当初資金の拠出等で118百万米ドル(13,582百万円)を譲渡先会社であるAI Beauty Holdings Ltd.に拠出しました。
(※) デットファイナンスの一種。売主が一部融資を行う。
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
(2) 移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳
(3) 会計処理
事業分離日に「ASC805(企業結合)」に基づき、処理をしています。なお、関連資産の譲渡に伴い、当連結会計年度において事業譲渡益を特別利益に、減損損失および構造改革費用を特別損失に計上しています。詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結損益計算書関係)」をご参照ください。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
日本事業、中国事業、アジアパシフィック事業、米州事業、欧州事業、トラベルリテール事業
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている当該事業に係る損益の概算額
5.継続的関与の概要
プレステージメイクアップブランド「bareMinerals」、「BUXOM」および「Laura Mercier」関連製品の製造に関する製造委託契約および商品調達契約等を締結しています。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(パーソナルケア事業の譲渡)
当社は、2021年7月1日付けで当社のパーソナルケア事業(以下、「対象事業」)を当社および当社国内子会社(資生堂ジャパン㈱(以下、「SJ」)および㈱エフティ資生堂(以下、「旧FTS」)) から会社分割により㈱ファイントゥデイ資生堂(以下、「新FTS」)に承継させ、新FTSの全株式を㈱Oriental Beauty Holding(以下、「OBH」)に譲渡しました。また、当社は2021年7月1日に現物出資によりOBHの完全親会社である㈱Asian Personal Care Holding の株式の35%相当を取得しました。なお、2021年10月1日付けで OBHを存続会社、新FTSを消滅会社とする合併が行われ、合併後のOBHの商号を㈱ファイントゥデイ資生堂に変更しています。
また、2021年7月1日に当社中国子会社2社(資生堂(中国)投資有限公司および資生堂化妆品制造有限公司)、2021年9月1日に当社中国子会社1社(資生堂香港有限公司)およびアジアパシフィック子会社2社(Shiseido Singapore Co., (Pte.) Ltd.、Shiseido Korea Co., Ltd.)は、対象事業に係る資産をOBHの関係会社に譲渡しました。
上記取引に加え、正味運転資本の減少等を調整した後の、株式および資産の譲渡対価合計は、143,153百万円です。
上記を除くアジアで対象事業を展開する当社子会社7社(台湾資生堂股份有限公司、法来麗國際股份有限公司、Shiseido Thailand Co., Ltd.、Shiseido Malaysia Sdn. Bhd.、Shiseido Philippines Corporation、PT. Shiseido Cosmetics Indonesia、Shiseido Cosmetics Vietnam Co., Ltd.)は、2022 年以降に対象事業に係る資産を譲渡する予定です。
なお、この会社分割、株式譲渡、資産譲渡および現物出資による株式取得は、当社およびOBHの間の Purchase Agreementに基づいて行われています。
以下、当連結会計年度に実行した国内対象事業の会社分割および株式譲渡、中国子会社3社およびアジアパシフィック子会社2社の対象事業に係る資産譲渡の内容になります。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称および株式譲渡先企業の名称
①会社分割による国内対象事業分離先企業の名称
㈱ファイントゥデイ資生堂
②株式譲渡先企業の名称
㈱Oriental Beauty Holding(現:㈱ファイントゥデイ資生堂)
③資生堂(中国)投資有限公司および資生堂化妆品制造有限公司の対象事業に関する資産譲渡先の名称
上海菲婷丝化妆品经营有限公司
④資生堂香港有限公司の対象事業に関する資産譲渡先の名称
Oriental Beauty (HK) Ltd.
⑤Shiseido Singapore Co., (Pte.) Ltd.の対象事業に関する資産譲渡先の名称
Fine Today Singapore Pte. Ltd.
⑥Shiseido Korea Co., Ltd.の対象事業に関する資産譲渡先の名称
Fine Today Korea Co., Ltd.
(2)分離した事業の内容
パーソナルケア事業
(3)事業分離を行った主な理由および株式譲渡の目的
当社は、スキンビューティー領域をコア事業とする戦略に鑑み、対象事業のさらなる成長・発展のため、考え得る戦略的オプションを幅広く検討した結果、対象事業については独立させ、マスビジネスに特化した柔軟な戦略や迅速な意思決定・価値創造力の高い人材の育成等、成長投資の強化を可能にする事業環境を整えることこそが、対象事業・ブランドおよび社員のさらなる成長・発展、ひいてはお客さまやお取引先さまへの貢献につながるものと判断しました。
(4)会社分割日および株式譲渡日、ならびに資産譲渡日
①国内対象事業の会社分割および株式譲渡
| 会社分割効力発生日 | 2021年7月1日 |
| 株式譲渡日 | 2021年7月1日 |
②資生堂(中国)投資有限公司および資生堂化妆品制造有限公司の対象事業に関する資産譲渡
| 資産譲渡日 | 2021年7月1日 |
③資生堂香港有限公司、 Shiseido Singapore Co., (Pte.) Ltd.および Shiseido Korea Co., Ltd.
の対象事業に関する資産譲渡
| 資産譲渡日 | 2021年9月1日 |
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
| 国内対象事業の会社分割 | 当社、SJおよび旧FTSを分割会社とし、新FTSに国内対象事業に関する権利・義務を承継させる吸収分割 |
| 分割承継会社の株式譲渡 | 受取対価を現金等の財産とする分割承継会社の株式譲渡 |
| 中国子会社3社およびアジアパシフィック子会社2社の対象事業に関する資産譲渡 | 対象事業に関する資産を譲渡 |
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
| 事業譲渡益 | 73,058百万円 |
| 持分変動利益 | 13,520百万円 |
(2)移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳
| 流動資産 | 22,273百万円 |
| 固定資産 | 484百万円 |
| 資産合計 | 22,757百万円 |
| 流動負債 | 11,420百万円 |
| 固定負債 | 366百万円 |
| 負債合計 | 11,787百万円 |
(3)会計処理
連結財務諸表上、移転した対象事業に関して35%相当の投資を継続しているため、個別財務諸表上で認識した事業譲渡益は、企業会計基準第16号「持分法に関する会計基準」における未実現損益の消去に準じて処理しています。また、関連会社に係る分離元企業の持分の増加額と、移転した事業に係る分離元企業の持分の減少額との間に生じる差額は、持分変動利益として処理しています。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
日本事業、中国事業、アジアパシフィック事業
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている当該事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 55,152百万円 |
| 営業利益 | 4,201百万円 |
5.継続的関与の概要
パーソナルケア事業関連製品の製造に関する製造委託契約および商品調達契約等を締結しています。
(プレステージメイクアップブランド「bareMinerals」、「BUXOM」および「Laura Mercier」の譲渡)
当社は、2021年12月6日付けで、アメリカ地域本社であり当社子会社である資生堂アメリカズCorp.(本社所在地:米国、デラウェア州、以下、「資生堂アメリカ」)を通じ、プレステージメイクアップブランド「bareMinerals」、「BUXOM」、「Laura Mercier」の3ブランドに関して、プライベートエクイティファンドAdvent International Corporation(本社所在地:米国、マサチューセッツ州、以下、「Advent」)が出資する法人に関連資産(資生堂アメリカの子会社株式を含む)を譲渡しました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
AI Beauty Holdings Ltd. (Adventが出資する法人)
(2)分離した事業の内容
「bareMinerals」、「BUXOM」、「Laura Mercier」ブランド関連事業(資生堂アメリカの100%子会社で、「bareMinerals」の日本での運営会社であるベアエッセンシャル㈱の全株式を含む。)
(3)事業分離を行った主な理由
資生堂グループは中長期経営戦略「WIN 2023 and Beyond」のもと、スキンビューティー領域をコア事業とするなど事業構造を転換しながら、抜本的な経営改革を実行し、2030年までにこの領域における世界No.1の企業になることを目指しています。新型コロナウイルス感染症の影響など外部環境が急激に変化する中、2021年～2023年の3年間は、収益性とキャッシュ・フローを重視し、“スキンビューティーカンパニー”としての基盤を盤石にするための取り組みを推進しています。
本戦略を推進し、ブランドの優先順位付け、ポートフォリオの最適化、および競争優位性の強化を行う中で、2010年に買収した「bareMinerals」、「BUXOM」、2016年に買収した「Laura Mercier」のメイクアップ3ブランドについては、従業員の雇用を優先事項としながら、外部への事業譲渡を選択することとしました。
(4)事業分離日
2021年12月6日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
本件関連資産の譲渡対価は700百万米ドル(80,577百万円)です。
決済は、譲渡価額の一部350百万米ドル(40,288百万円)について現金で行い、残りはセラーノート※(年限7年予定)により繰延決済予定です。当社は上記資産譲渡に関連して、運転資本の調整と当初資金の拠出等で118百万米ドル(13,582百万円)を譲渡先会社であるAI Beauty Holdings Ltd.に拠出しました。
(※) デットファイナンスの一種。売主が一部融資を行う。
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
| 事業譲渡益 | 895百万円 |
| 減損損失 | 7,427百万円 |
(2) 移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳
| 流動資産 | 11,822百万円 |
| 固定資産 | 52,277百万円 |
| 資産合計 | 64,099百万円 |
| 流動負債 | 856百万円 |
| 固定負債 | 16百万円 |
| 負債合計 | 872百万円 |
(3) 会計処理
事業分離日に「ASC805(企業結合)」に基づき、処理をしています。なお、関連資産の譲渡に伴い、当連結会計年度において事業譲渡益を特別利益に、減損損失および構造改革費用を特別損失に計上しています。詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結損益計算書関係)」をご参照ください。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
日本事業、中国事業、アジアパシフィック事業、米州事業、欧州事業、トラベルリテール事業
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている当該事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 52,327百万円 |
| 営業損失 | △7,332百万円 |
5.継続的関与の概要
プレステージメイクアップブランド「bareMinerals」、「BUXOM」および「Laura Mercier」関連製品の製造に関する製造委託契約および商品調達契約等を締結しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
