有価証券報告書-第159期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1) 取締役及び監査役の報酬等に係る基本方針
役員報酬は、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内で、取締役会が報酬諮問委員会に諮問し、その答申結果をもとに、取締役会で決定する。
社外取締役及び監査役を除く業務執行役員の報酬は、月次固定報酬と業績連動報酬(賞与、株式報酬)で構成する。報酬水準は、外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務毎に設定する。
役員報酬が、中長期的な企業価値向上への健全で適切なインセンティブになるよう、業績連動比率や自社株報酬の割合等については、必要に応じて適宜見直しを行う。
2) 基本方針の内容
a) 業務執行役員(社外取締役及び監査役を除く役員)
(イ)月次固定報酬及び業績や株価に連動する業績連動報酬で構成する。
(ロ)月次固定報酬は定額制とする。月次固定報酬の水準は、他社水準を考慮して設定する。また、年1回、業務執行機能、経営監督機能の発揮度に応じ査定し加減算する。
(ハ)業績連動報酬は、賞与及び2017年3月30日開催の第156期定時株主総会でご承認いただき導入した業績連動型株式報酬で構成する。
(ニ)役員報酬に占める各報酬の割合は、基本報酬である固定報酬比率50%、業績連動比率50%(内、賞与30%、株式報酬20%)を目安とする。
(ホ)賞与は、過去の支払実績及び他社事例を考慮して、当該事業年度に係る事業利益の0.5%の50%と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.75%の50%との合計額(万円未満は切り捨て)を各取締役に配分することとし、その上限額を2億5,000万円とする。なお、事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標である。ただし、上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を0として算出する。
(ヘ)業績連動型株式報酬は、毎事業年度に付与する「固定部分」と、中期経営計画対象期間中の毎事業年度の業績目標達成度に応じて付与する「業績連動部分」で構成し、「固定部分」と「業績連動部分」との割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2とする。
b) 業務執行しない役員(社外取締役及び監査役)
(イ)月次固定報酬のみとする。
(ロ)月次固定報酬は定額制とする。月次固定報酬の水準は、他社水準を考慮して設定する。
3) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定過程
事業年度における役員報酬については、上記方針にもとづき、月次固定報酬については、2019年2月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに、2019年3月開催の取締役会で決議し、業績連動報酬については、2020年2月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに、2020年3月開催の取締役会で決議しております。
4) 2019年12月期の業績に係る役員賞与の算定方法
役員賞与は、下記の方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。
a) 支給対象役員
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役及び監査役には支給しない。
b) 総支給額
当該事業年度に係る事業利益の0.5%の50%と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.75%の50%との合計額(万円未満は切り捨て)を総支給額とし、その上限額を2億5,000万円とする。
なお、事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標である。
ただし、上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を0として算出する。
c) 個別支給額
上記b)に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定めた下記ポイントに役位ごとの当該事業年度末現在在任する取締役員数を乗じた数の総和で除して、ポイント単価を算出する。
各取締役への個別支給額は、役位ごとに定めたポイントにポイント単価を乗じて算出する。
(万円未満は切り捨て)
上記は2020年3月27日開催の第159期定時株主総会終了後の取締役の員数で計算しています。
5) 業績連動型株式報酬の算定方法
2017年3月30日開催の第156期定時株主総会における決議により、取締役(社外取締役を除く)を対象として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。本制度は、下記の方法に基づき算定の上、1事業年度あたりに取締役に付与するポイント数(株式数)を確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が取締役の退任時に交付されます。
a) 支給対象役員
法人税法第34条第1項に定める「業務執行役員」である取締役を対象とし、社外取締役及び監査役には支給しない。
b) 総支給水準
1事業年度あたりに、支給対象役員に付与するポイント数の合計の上限は、90,000ポイント(1ポイントあたり当社株式1株)とする。
c) 算定方法及び個別支給水準
支給対象役員毎のポイント数は以下の算定式によって個別に決定する。
① 固定基準額
固定基準額は役位毎に以下の係数を設定し取締役執行役員の固定基準額の金額を基準に算定する。なお、取締役執行役員の係数が1のときの固定基準額は4,000千円とする。
② 業績連動基準額
業績連動基準額は上記固定基準額と同額とする。
③ 業績連動係数
業績連動係数は、以下の算定式に従うものとする。
各指標に関する業績連動係数は、2020年12月期の各指標の目標値(※4)に対する達成率(※5)に応じて決定する。
(※4)2020年2月13日公表の決算短信で開示した「2020年12月期の連結業績予想(2020年1月1日～2020年12月31日)」に記載の事業利益30,500百万円、及び2020年2月28日公表の業績予想の修正に関するお知らせで開示した「2020年12月期の連結業績予想数値の修正(2020年1月1日～2020年12月31日)」に記載の親会社の所有者に帰属する当期利益27,000百万円とする。
(※5)
(※6)100%以上の場合は、小数点第1位を四捨五入
(※7)小数点第3位以下切り捨て
④ 取得単価
本制度で用いる信託の株式取得単価(1株当たり2,130円)とする。
なお、取締役が制度期間中に国内非居住者となった場合には、累積したポイント数は失効し、取締役の退任時に、累積したポイント数に相当する株式数に退任時の株価を乗じた金額を別途支給するものとします。
6) 業績連動報酬に係る指標
業績連動報酬である賞与及び業績連動型株式報酬に係る指標については、当社の恒常的な事業の業績を測る指標であり中期経営計画においても最も重視する利益指標の1つである「事業利益」と、事業の最終成果を表し株主価値の増減に直結する利益指標である「親会社の所有者に帰属する当期利益」を採用しております。
当事業年度における業績連動係数
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
1) 使用人兼務取締役はおりません。
2) 取締役の固定報酬額は、2017年3月30日開催の第156期定時株主総会において、1事業年度につき300百万円以内と決議されております。
3) 監査役の固定報酬額は、2017年3月30日開催の第156期定時株主総会において、1事業年度につき110百万円以内と決議されております。
4) 株式報酬のために拠出する金員の上限は、2017年3月30日開催の第156期定時株主総会において、2017年12月31日で終了する事業年度から2020年12月31日で終了する事業年度までの合計4事業年度を対象として6億円、株式等の総数は360,000株(1事業年度あたり90,000株)以内と決議されております。
5) 業績連動報酬の賞与は、上記に記載の方式により当期の事業利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益をもとに算出し確定した金額であります。また、株式報酬は、当期の業績達成度に応じて制度対象者に付与される株式付与ポイントを取得価格で換算した金額であります。
6) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1) 取締役及び監査役の報酬等に係る基本方針
役員報酬は、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内で、取締役会が報酬諮問委員会に諮問し、その答申結果をもとに、取締役会で決定する。
社外取締役及び監査役を除く業務執行役員の報酬は、月次固定報酬と業績連動報酬(賞与、株式報酬)で構成する。報酬水準は、外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務毎に設定する。
役員報酬が、中長期的な企業価値向上への健全で適切なインセンティブになるよう、業績連動比率や自社株報酬の割合等については、必要に応じて適宜見直しを行う。
2) 基本方針の内容
a) 業務執行役員(社外取締役及び監査役を除く役員)
(イ)月次固定報酬及び業績や株価に連動する業績連動報酬で構成する。
(ロ)月次固定報酬は定額制とする。月次固定報酬の水準は、他社水準を考慮して設定する。また、年1回、業務執行機能、経営監督機能の発揮度に応じ査定し加減算する。
(ハ)業績連動報酬は、賞与及び2017年3月30日開催の第156期定時株主総会でご承認いただき導入した業績連動型株式報酬で構成する。
(ニ)役員報酬に占める各報酬の割合は、基本報酬である固定報酬比率50%、業績連動比率50%(内、賞与30%、株式報酬20%)を目安とする。
(ホ)賞与は、過去の支払実績及び他社事例を考慮して、当該事業年度に係る事業利益の0.5%の50%と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.75%の50%との合計額(万円未満は切り捨て)を各取締役に配分することとし、その上限額を2億5,000万円とする。なお、事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標である。ただし、上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を0として算出する。
(ヘ)業績連動型株式報酬は、毎事業年度に付与する「固定部分」と、中期経営計画対象期間中の毎事業年度の業績目標達成度に応じて付与する「業績連動部分」で構成し、「固定部分」と「業績連動部分」との割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2とする。
b) 業務執行しない役員(社外取締役及び監査役)
(イ)月次固定報酬のみとする。
(ロ)月次固定報酬は定額制とする。月次固定報酬の水準は、他社水準を考慮して設定する。
3) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定過程
事業年度における役員報酬については、上記方針にもとづき、月次固定報酬については、2019年2月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに、2019年3月開催の取締役会で決議し、業績連動報酬については、2020年2月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに、2020年3月開催の取締役会で決議しております。
4) 2019年12月期の業績に係る役員賞与の算定方法
役員賞与は、下記の方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。
a) 支給対象役員
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役及び監査役には支給しない。
b) 総支給額
当該事業年度に係る事業利益の0.5%の50%と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.75%の50%との合計額(万円未満は切り捨て)を総支給額とし、その上限額を2億5,000万円とする。
なお、事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標である。
ただし、上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を0として算出する。
c) 個別支給額
上記b)に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定めた下記ポイントに役位ごとの当該事業年度末現在在任する取締役員数を乗じた数の総和で除して、ポイント単価を算出する。
各取締役への個別支給額は、役位ごとに定めたポイントにポイント単価を乗じて算出する。
(万円未満は切り捨て)
| 役位 | ポイント | 員数 | ポイント計 |
| 会長・社長執行役員 | 3.000 | 2 | 6.000 |
| 副社長執行役員 | 1.800 | 0 | 0.000 |
| 専務執行役員 | 1.500 | 0 | 0.000 |
| 常務執行役員 | 1.200 | 0 | 0.000 |
| 上席執行役員 | 1.000 | 2 | 2.000 |
| 執行役員 | 0.900 | 2 | 1.800 |
| 合計 | ― | 6 | 9.800 |
上記は2020年3月27日開催の第159期定時株主総会終了後の取締役の員数で計算しています。
5) 業績連動型株式報酬の算定方法
2017年3月30日開催の第156期定時株主総会における決議により、取締役(社外取締役を除く)を対象として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。本制度は、下記の方法に基づき算定の上、1事業年度あたりに取締役に付与するポイント数(株式数)を確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が取締役の退任時に交付されます。
a) 支給対象役員
法人税法第34条第1項に定める「業務執行役員」である取締役を対象とし、社外取締役及び監査役には支給しない。
b) 総支給水準
1事業年度あたりに、支給対象役員に付与するポイント数の合計の上限は、90,000ポイント(1ポイントあたり当社株式1株)とする。
c) 算定方法及び個別支給水準
支給対象役員毎のポイント数は以下の算定式によって個別に決定する。
| 【算定式】 ポイント数(※) = (①固定基準額 +②業績連動基準額 ×③業績連動係数)÷ ④平均取得単価 (※)小数点以下切り捨て |
① 固定基準額
固定基準額は役位毎に以下の係数を設定し取締役執行役員の固定基準額の金額を基準に算定する。なお、取締役執行役員の係数が1のときの固定基準額は4,000千円とする。
| 役位 | 役位毎の係数 |
| 会長・社長執行役員 | 3.625 |
| 副社長執行役員 | 2.000 |
| 専務執行役員 | 1.625 |
| 常務執行役員 | 1.375 |
| 上席執行役員 | 1.250 |
| 執行役員 | 1.000 |
② 業績連動基準額
業績連動基準額は上記固定基準額と同額とする。
③ 業績連動係数
業績連動係数は、以下の算定式に従うものとする。
| 【算定式】 業績連動係数(※1) = 事業利益(※2)に関する業績連動係数× 50% + 親会社の所有者に帰属する当期利益(※3)に関する業績連動係数× 50% (※1) 小数点第2位未満切り捨て (※2) 事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を 測る当社の利益指標である (※3) IFRSに基づく利益指標である |
各指標に関する業績連動係数は、2020年12月期の各指標の目標値(※4)に対する達成率(※5)に応じて決定する。
(※4)2020年2月13日公表の決算短信で開示した「2020年12月期の連結業績予想(2020年1月1日～2020年12月31日)」に記載の事業利益30,500百万円、及び2020年2月28日公表の業績予想の修正に関するお知らせで開示した「2020年12月期の連結業績予想数値の修正(2020年1月1日～2020年12月31日)」に記載の親会社の所有者に帰属する当期利益27,000百万円とする。
(※5)
| 目標値に対する達成率(※6) | 各指標に関する業績連動係数 |
| 100%未満 | 0 |
| 100%以上140%未満 | (目標値に対する達成率)×2.5-1.5(※7) |
| 140%以上 | 2.00 |
(※6)100%以上の場合は、小数点第1位を四捨五入
(※7)小数点第3位以下切り捨て
④ 取得単価
本制度で用いる信託の株式取得単価(1株当たり2,130円)とする。
なお、取締役が制度期間中に国内非居住者となった場合には、累積したポイント数は失効し、取締役の退任時に、累積したポイント数に相当する株式数に退任時の株価を乗じた金額を別途支給するものとします。
6) 業績連動報酬に係る指標
業績連動報酬である賞与及び業績連動型株式報酬に係る指標については、当社の恒常的な事業の業績を測る指標であり中期経営計画においても最も重視する利益指標の1つである「事業利益」と、事業の最終成果を表し株主価値の増減に直結する利益指標である「親会社の所有者に帰属する当期利益」を採用しております。
当事業年度における業績連動係数
| 目標とする指標 | 目標値 (百万円) | 実績 (百万円) | 達成率 (%) | 業績連動係数 |
| 事業利益 | 31,500 | 30,048 | 95 | 0 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 21,000 | 20,559 | 97 | 0 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 固定報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 426 | 227 | 152 | 46 | ― | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 60 | 60 | ― | ― | ― | 4 |
| 社外役員 | 60 | 60 | ― | ― | ― | 8 |
1) 使用人兼務取締役はおりません。
2) 取締役の固定報酬額は、2017年3月30日開催の第156期定時株主総会において、1事業年度につき300百万円以内と決議されております。
3) 監査役の固定報酬額は、2017年3月30日開催の第156期定時株主総会において、1事業年度につき110百万円以内と決議されております。
4) 株式報酬のために拠出する金員の上限は、2017年3月30日開催の第156期定時株主総会において、2017年12月31日で終了する事業年度から2020年12月31日で終了する事業年度までの合計4事業年度を対象として6億円、株式等の総数は360,000株(1事業年度あたり90,000株)以内と決議されております。
5) 業績連動報酬の賞与は、上記に記載の方式により当期の事業利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益をもとに算出し確定した金額であります。また、株式報酬は、当期の業績達成度に応じて制度対象者に付与される株式付与ポイントを取得価格で換算した金額であります。
6) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 固定報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 退職慰労金 | ||||
| 濱 逸夫 | 127 | 取締役 | 提出会社 | 66 | 46 | 14 | ― |
| 掬川 正純 | 125 | 取締役 | 提出会社 | 64 | 46 | 14 | ― |
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。