有価証券報告書-第164期(2024/01/01-2024/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1) 取締役および監査役の報酬等に係る基本方針
当社は、当社経営方針の実現ならびに当社企業価値の継続的かつ中長期的な向上に資するため、役員報酬体系を当社の経営を担う優秀な人材確保に必要な健全で適切なインセンティブとなるよう設計する。
役員報酬は、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内で、取締役会が報酬諮問委員会に諮問し、その答申結果をもとに、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定する。
社外取締役を除く取締役の報酬は、月次固定報酬と業績連動報酬(賞与、株式報酬)で構成する。社外取締役および監査役の報酬は、月次固定報酬のみとする。報酬水準は、外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務毎に設定する。
社外取締役を除く取締役の報酬の割合は、固定報酬50%、業績連動報酬50%(内、賞与30%、株式報酬20%)を目安に役位別に定め、業績連動報酬の割合は、役位の昇任にあわせて高まるよう設定し、必要に応じて適宜見直しを行う。業績連動報酬は、事業年度ごとの目標値の達成状況に応じて算出し、事業年度終了後、一定の時期に個人別に支給する。
業績連動報酬の賞与は、当該事業年度に係る事業利益の0.03%の50%と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.05%の50%との合計額(千円未満は切り捨て)に役位別係数を乗じたものを役位別賞与基礎額とし、その30%に個人業績査定(各人の経営監督機能、担当業務の執行における業績およびサステナビリティ重要課題への貢献度に応じて査定)を加味したもので個人別に支給する。ただし、上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を0として算出する。
業績連動型の株式報酬は、毎事業年度に付与する「固定部分」と、中期経営計画対象期間中の毎事業年度の業績目標達成度に応じて付与する「業績連動部分」で構成し、「固定部分」と「業績連動部分」との割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2とする。なお、株式報酬は、取締役の職務または社内規程に重大な違反等があった場合、付与済みの株式交付ポイントの没収若しくは交付等済みの株式等相当額の返還を請求できるものとする。
上記の役員報酬の基本方針および基本方針の内容の概要については、報酬諮問委員会への諮問を経て、取締役会で決議し、事業報告、有価証券報告書等で開示する。
2) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定過程
事業年度における役員報酬については、改定前の方針(上記役員報酬の基本方針については、2025年3月28日付で改定しております)にもとづき、月次固定報酬については、2024年2月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに、2024年3月開催の取締役会で決議し、業績連動報酬については、2025年2月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに、2025年3月開催の取締役会で決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
3) 2025年12月期の業績に係る役員賞与の算定方法
役員賞与は、下記の方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。
a) 支給対象役員
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役および監査役には支給しない。
b) 個別支給額
当該事業年度に係る事業利益の0.03%の50%と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.05%の50%との合計額(千円未満は切り捨て)に役位別係数を乗じたものを役位別賞与基礎額とする。
(事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標。上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を0として算出。)
役位別賞与基礎額の70%を全社業績支給額とし、個人別に支給する。
役位別賞与基礎額の30%に個人業績査定(各人の経営監督機能、担当業務の執行における業績およびサステナビリティ重要課題への貢献度に応じて査定)を加味し、個人別に支給する。
なお、賞与の上限額は、2025年3月28日開催の第164期定時株主総会において、1事業年度につき4億円と決議されている。
<役位別係数>
上記は本報告書提出日現在の取締役の員数で計算しています。
4) 業績連動型株式報酬の算定方法
2017年3月30日開催の第156期定時株主総会における決議により、取締役(社外取締役を除く)を対象として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入し、2021年3月30日、2025年3月28日に開催の定時株主総会で報酬等の額および内容の一部改定をご承認いただいております。本制度は、下記の方法に基づき算定の上、1事業年度あたりに取締役に付与するポイント数(株式数)を確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が取締役の退任時に交付されます。
a) 支給対象役員
法人税法第34条第1項に定める「業務執行役員」である取締役を対象とし、社外取締役および監査役には支給しない。
b) 総支給水準
1事業年度あたりに、支給対象役員に付与するポイント数の合計の上限は、270,000ポイント(1ポイントあたり当社株式1株)とする。
c) 算定方法および個別支給水準
支給対象役員毎のポイント数は以下の算定式によって個別に決定する。
① 固定基準額
固定基準額は役位毎に以下の係数を設定し取締役兼執行役員の固定基準額の金額を基準に算定する。なお、取締役兼執行役員の係数が1のときの固定基準額は4,000千円とする。
② 業績連動基準額
業績連動基準額は上記固定基準額と同額とする。
③ 業績連動係数
業績連動係数は、以下の算定式に従うものとする。
事業利益に関する業績連動係数およびROICに関する業績連動係数は、2025年12月期の各指標の目標値(※4)に対する達成率(※5)に応じて決定する。
(※4)2025年2月13日公表の決算短信で開示した「2025年12月期の連結業績予想(2025年1月1日～2025年12月31日)」に記載の事業利益30,000百万円および同日公表の2024年12月期決算説明資料にて開示した「2025年度 連結業績予想」に記載のROIC6.1%とする。
(※5)
(※6)100%以上の場合は、小数点第1位を四捨五入
(※7)小数点第2位未満切り捨て
④ 取得単価
本制度で用いる信託の株式取得単価(1株当たり2,078円(※8))とする。
(※8)延長後の本信託が取得した会社株式の取得価額の総額と延長前の信託内の残存株式の総額を加重平均して算定する。算定式は以下のとおりである。
株式取得単価 =(延長前の株式取得単価(2,130円)×残余株式数(242,459株)
+延長後の株式取得単価(2,039円)×追加取得株式数(309,200株))
÷(残余株式数(242,459株)+追加取得株式数(309,200株))
なお、取締役が制度期間中に国内非居住者となった場合には、累積したポイント数は失効し、取締役の退任時に、累積したポイント数に相当する株式数に退任時の株価を乗じた金額を別途支給するものとします。
5) 業績連動報酬に係る指標
業績連動報酬である賞与に係る指標については、当社の恒常的な事業の業績を測る指標であり中期経営計画においても最も重視する利益指標の1つである「事業利益」と、事業の最終成果を表し株主価値の増減に直結する利益指標である「親会社の所有者に帰属する当期利益」を採用しております。また、業績連動型株式報酬に係る指標については、「事業利益」および投下資本に対する収益性と効率性を測る指標であり中期経営計画で重視する財務指標として設定している「ROIC」、ならびにサステナビリティ最重要課題に対する取組みの進捗度としております。なお、当事業年度においては、業績連動報酬に係る指標として、「事業利益」と「親会社の所有者に帰属する当期利益」を採用しており、達成率等については、以下のとおりです。
当事業年度における業績連動係数
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
1) 使用人兼務取締役はおりません。
2) 上記報酬額は、当事業年度の実績であり、当該報酬に対応する株主総会決議等は以下のとおりです。
3) 取締役の固定報酬額は、2017年3月30日開催の第156期定時株主総会において、1事業年度につき300百万円以内と決議されております。
4) 監査役の固定報酬額は、2017年3月30日開催の第156期定時株主総会において、1事業年度につき110百万円以内と決議されております。
5) 業績連動報酬の賞与は、当期の事業利益および親会社の所有者に帰属する当期利益をもとに算出し確定した金額であります。賞与の上限額は、2017年3月30日開催の第156期定時株主総会において、1事業年度につき250百万円と決議されております。
6) 業績連動報酬の株式報酬は、当期の業績達成度に応じて制度対象者に付与される株式付与ポイントを取得価格で換算した金額であります。株式報酬のために拠出する金員の上限は、2021年3月30日開催の第160期定時株主総会において、1事業年度あたり200百万円、株式等の総数は1事業年度あたり120,000株と決議されております。
7) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1) 取締役および監査役の報酬等に係る基本方針
当社は、当社経営方針の実現ならびに当社企業価値の継続的かつ中長期的な向上に資するため、役員報酬体系を当社の経営を担う優秀な人材確保に必要な健全で適切なインセンティブとなるよう設計する。
役員報酬は、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内で、取締役会が報酬諮問委員会に諮問し、その答申結果をもとに、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定する。
社外取締役を除く取締役の報酬は、月次固定報酬と業績連動報酬(賞与、株式報酬)で構成する。社外取締役および監査役の報酬は、月次固定報酬のみとする。報酬水準は、外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務毎に設定する。
社外取締役を除く取締役の報酬の割合は、固定報酬50%、業績連動報酬50%(内、賞与30%、株式報酬20%)を目安に役位別に定め、業績連動報酬の割合は、役位の昇任にあわせて高まるよう設定し、必要に応じて適宜見直しを行う。業績連動報酬は、事業年度ごとの目標値の達成状況に応じて算出し、事業年度終了後、一定の時期に個人別に支給する。
業績連動報酬の賞与は、当該事業年度に係る事業利益の0.03%の50%と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.05%の50%との合計額(千円未満は切り捨て)に役位別係数を乗じたものを役位別賞与基礎額とし、その30%に個人業績査定(各人の経営監督機能、担当業務の執行における業績およびサステナビリティ重要課題への貢献度に応じて査定)を加味したもので個人別に支給する。ただし、上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を0として算出する。
業績連動型の株式報酬は、毎事業年度に付与する「固定部分」と、中期経営計画対象期間中の毎事業年度の業績目標達成度に応じて付与する「業績連動部分」で構成し、「固定部分」と「業績連動部分」との割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2とする。なお、株式報酬は、取締役の職務または社内規程に重大な違反等があった場合、付与済みの株式交付ポイントの没収若しくは交付等済みの株式等相当額の返還を請求できるものとする。
上記の役員報酬の基本方針および基本方針の内容の概要については、報酬諮問委員会への諮問を経て、取締役会で決議し、事業報告、有価証券報告書等で開示する。
2) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定過程
事業年度における役員報酬については、改定前の方針(上記役員報酬の基本方針については、2025年3月28日付で改定しております)にもとづき、月次固定報酬については、2024年2月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに、2024年3月開催の取締役会で決議し、業績連動報酬については、2025年2月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに、2025年3月開催の取締役会で決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
3) 2025年12月期の業績に係る役員賞与の算定方法
役員賞与は、下記の方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。
a) 支給対象役員
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役および監査役には支給しない。
b) 個別支給額
当該事業年度に係る事業利益の0.03%の50%と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.05%の50%との合計額(千円未満は切り捨て)に役位別係数を乗じたものを役位別賞与基礎額とする。
(事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標。上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を0として算出。)
役位別賞与基礎額の70%を全社業績支給額とし、個人別に支給する。
役位別賞与基礎額の30%に個人業績査定(各人の経営監督機能、担当業務の執行における業績およびサステナビリティ重要課題への貢献度に応じて査定)を加味し、個人別に支給する。
なお、賞与の上限額は、2025年3月28日開催の第164期定時株主総会において、1事業年度につき4億円と決議されている。
<役位別係数>
| 役位 | 係数 | 員数 |
| 代表取締役兼社長執行役員 | 4.3 | 1 |
| 代表取締役兼副社長執行役員 | 3.0 | 2 |
| 取締役兼上席執行役員 | 1.5 | 2 |
| 取締役兼執行役員 | 1.3 | 1 |
上記は本報告書提出日現在の取締役の員数で計算しています。
4) 業績連動型株式報酬の算定方法
2017年3月30日開催の第156期定時株主総会における決議により、取締役(社外取締役を除く)を対象として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入し、2021年3月30日、2025年3月28日に開催の定時株主総会で報酬等の額および内容の一部改定をご承認いただいております。本制度は、下記の方法に基づき算定の上、1事業年度あたりに取締役に付与するポイント数(株式数)を確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が取締役の退任時に交付されます。
a) 支給対象役員
法人税法第34条第1項に定める「業務執行役員」である取締役を対象とし、社外取締役および監査役には支給しない。
b) 総支給水準
1事業年度あたりに、支給対象役員に付与するポイント数の合計の上限は、270,000ポイント(1ポイントあたり当社株式1株)とする。
c) 算定方法および個別支給水準
支給対象役員毎のポイント数は以下の算定式によって個別に決定する。
| <算定式>固定・業績連動ポイント数(※)=(①固定基準額+②業績連動基準額×③業績連動係数α) ÷④取得単価 サステナビリティポイント数(※)=(②業績連動基準額×③業績連動係数β)÷④取得単価 (※)小数点以下切り捨て |
① 固定基準額
固定基準額は役位毎に以下の係数を設定し取締役兼執行役員の固定基準額の金額を基準に算定する。なお、取締役兼執行役員の係数が1のときの固定基準額は4,000千円とする。
| 役位 | 役位毎の係数 |
| 代表取締役兼社長執行役員 | 3.625 |
| 代表取締役兼副社長執行役員 | 2.225 |
| 取締役兼専務執行役員 | 1.625 |
| 取締役兼常務執行役員 | 1.375 |
| 取締役兼上席執行役員 | 1.250 |
| 取締役兼執行役員 | 1.000 |
② 業績連動基準額
業績連動基準額は上記固定基準額と同額とする。
③ 業績連動係数
業績連動係数は、以下の算定式に従うものとする。
| <算定式>業績連動係数α(※1) = 事業利益(※2)に関する業績連動係数×35% + ROIC(※3)に関する業績連動係数×35% 業績連動係数β(※1) = サステナビリティ最重要課題に対する取組みの進捗度に応じて算定した係数 ×30% (※1) 小数点第2位未満切り捨て (※2) 事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を 測る当社の利益指標である (※3) NOPAT(税引後事業利益)を期中平均の投下資本(資本合計+有利子負債)で除したもので、投下し た資本に対する効率性と収益性を測る指標である |
事業利益に関する業績連動係数およびROICに関する業績連動係数は、2025年12月期の各指標の目標値(※4)に対する達成率(※5)に応じて決定する。
(※4)2025年2月13日公表の決算短信で開示した「2025年12月期の連結業績予想(2025年1月1日～2025年12月31日)」に記載の事業利益30,000百万円および同日公表の2024年12月期決算説明資料にて開示した「2025年度 連結業績予想」に記載のROIC6.1%とする。
(※5)
| 目標値に対する達成率(※6) | 各指標に関する業績連動係数 |
| 100%未満 | 0 |
| 100%以上140%未満 | (目標値に対する達成率)×2.5-1.5(※7) |
| 140%以上 | 2.00 |
(※6)100%以上の場合は、小数点第1位を四捨五入
(※7)小数点第2位未満切り捨て
④ 取得単価
本制度で用いる信託の株式取得単価(1株当たり2,078円(※8))とする。
(※8)延長後の本信託が取得した会社株式の取得価額の総額と延長前の信託内の残存株式の総額を加重平均して算定する。算定式は以下のとおりである。
株式取得単価 =(延長前の株式取得単価(2,130円)×残余株式数(242,459株)
+延長後の株式取得単価(2,039円)×追加取得株式数(309,200株))
÷(残余株式数(242,459株)+追加取得株式数(309,200株))
なお、取締役が制度期間中に国内非居住者となった場合には、累積したポイント数は失効し、取締役の退任時に、累積したポイント数に相当する株式数に退任時の株価を乗じた金額を別途支給するものとします。
5) 業績連動報酬に係る指標
業績連動報酬である賞与に係る指標については、当社の恒常的な事業の業績を測る指標であり中期経営計画においても最も重視する利益指標の1つである「事業利益」と、事業の最終成果を表し株主価値の増減に直結する利益指標である「親会社の所有者に帰属する当期利益」を採用しております。また、業績連動型株式報酬に係る指標については、「事業利益」および投下資本に対する収益性と効率性を測る指標であり中期経営計画で重視する財務指標として設定している「ROIC」、ならびにサステナビリティ最重要課題に対する取組みの進捗度としております。なお、当事業年度においては、業績連動報酬に係る指標として、「事業利益」と「親会社の所有者に帰属する当期利益」を採用しており、達成率等については、以下のとおりです。
当事業年度における業績連動係数
| 目標とする指標 | 目標値 (百万円) | 実績 (百万円) | 達成率 (%) | 各指標に 関する業績連動係数 | 業績 連動係数 |
| 事業利益 | 23,000 | 26,332 | 114 | 1.35 | 1.32 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 19,000 | 21,197 | 112 | 1.30 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 509 | 232 | 145 | 132 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 60 | 60 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 84 | 84 | - | - | 7 |
1) 使用人兼務取締役はおりません。
2) 上記報酬額は、当事業年度の実績であり、当該報酬に対応する株主総会決議等は以下のとおりです。
3) 取締役の固定報酬額は、2017年3月30日開催の第156期定時株主総会において、1事業年度につき300百万円以内と決議されております。
4) 監査役の固定報酬額は、2017年3月30日開催の第156期定時株主総会において、1事業年度につき110百万円以内と決議されております。
5) 業績連動報酬の賞与は、当期の事業利益および親会社の所有者に帰属する当期利益をもとに算出し確定した金額であります。賞与の上限額は、2017年3月30日開催の第156期定時株主総会において、1事業年度につき250百万円と決議されております。
6) 業績連動報酬の株式報酬は、当期の業績達成度に応じて制度対象者に付与される株式付与ポイントを取得価格で換算した金額であります。株式報酬のために拠出する金員の上限は、2021年3月30日開催の第160期定時株主総会において、1事業年度あたり200百万円、株式等の総数は1事業年度あたり120,000株と決議されております。
7) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 固定報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | ||||
| 掬川 正純 | 123 | 取締役 | 提出会社 | 52 | 36 | 33 |
| 竹森 征之 | 123 | 取締役 | 提出会社 | 52 | 36 | 33 |
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。