有価証券報告書-第155期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
① 旧商法(平成13年法律第128号)第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。
株主総会の特別決議日(平成18年3月30日)
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
② 会社法第236条第1項、第238条第1項、第2項及び第240条第1項の規定に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。
取締役会の決議日(平成19年3月29日)
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり654円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり654円については、当社取締役及び執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成20年3月28日)
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり441円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり441円については、当社取締役及び執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成21年3月27日)
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり395円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり395円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成21年12月25日)
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由
が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり397円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり397円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
(注5) 平成24年2月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が1年以上経過(死亡退任のときを除く。)し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が1年未満または在任期間が1年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から1年経過していない新株予約権を在任期間(1ヵ月未満は1ヵ月とする。)に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された1個未満の端数は切り捨てる。
取締役会の決議日(平成22年3月30日)
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり421円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり421円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成22年12月27日)
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり388円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり388円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
(注5) 平成24年2月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が1年以上経過(死亡退任のときを除く。)し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が1年未満または在任期間が1年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から1年経過していない新株予約権を在任期間(1ヵ月未満は1ヵ月とする。)に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された1個未満の端数は切り捨てる。
取締役会の決議日(平成23年3月30日)
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり359円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり359円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成23年12月27日)
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた
ときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未使
の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり405円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり405円については、当社取締役及び当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
(注5) 平成24年2月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が1年以上経過(死亡退任のときを除く。)し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が1年未満または在任期間が1年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から1年経過していない新株予約権を在任期間(1ヵ月未満は1ヵ月とする。)に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された1個未満の端数は切り捨てる。
取締役会の決議日(平成24年3月29日)
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり405円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり405円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成24年12月26日)
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり378円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり378円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成25年3月28日)
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり486円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり486円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成25年12月25日)
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
きは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり512円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり512円については、当社取締役及び当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成26年3月28日)
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株 式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき は、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり525円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり525円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成26年12月25日)
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由
が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり557円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり557円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成27年3月27日)
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株 式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき は、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり701円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり701円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
③ 会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
ライオン株式会社現金決済条項及び転換制限条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
取締役会の決議日(平成26年4月16日)
(注1) 社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債は、平成31年5月2日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本注釈第(3)号乃至第(6)号に定めるところによる。
(2) 本社債を償還すべき日(本注釈第(3)号乃至第(6)号の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下「償還日」という。)が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。
(3) クリーンアップ条項による繰上償還
① 本号の繰上償還の公告を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の金額の合計額が発行時の本社債の金額の合計額の10%を下回った場合、当社は、必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各本社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。
② 当社は、本号に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(4) 組織再編行為による繰上償還
① 組織再編行為(本号⑤に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合または会社法に従いその他当社の機関が決定した場合)において、当社が、(イ)(注9)に従って承継新株予約権(同注釈に定義する。)を交付することができない場合、または(ロ)組織再編行為の承認または決定の日(以下「承認日」という。)までに、財務代理人に対し、承継会社等(本号⑥に定義する。以下同じ。)が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日(当該組織再編行為の効力発生日またはそれ以前の日で、かつ銀行営業日とする。)の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②乃至④に従って決定される償還金額(以下「組織再編行為償還金額」という。)で繰上償還する。
② 組織再編行為償還金額は、参照パリティ(本号③に定義する。)及び償還日に応じて下記の表(本社債についての各社債の金額に対する割合(百分率)として表示する。)に従って決定される。
組織再編行為償還金額比率(%)
③ 「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件(当該組織再編行為に関して支払われまたは交付される対価を含む。)が承認または決定された日(かかる承認または決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日に始まる5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において(注4)第(2)号、第(3)号または第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成31年4月26日(同日を含む。)から平成31年5月2日(同日を含む。)までの期間の場合は、償還金額は各社債の金額の100%とする。本③、本注釈第(5)号②及び本注釈第(6)号②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。
④ 参照パリティまたは償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。
(イ)参照パリティが本号②の表の第1行目に記載された2つの値の間の値である場合、または償還日が本号②の表の第1列目に記載された2つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる2つの値またはかかる2つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる2つの値またはかかる2つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。但し、日付に係る補間については、1年を365日とする。
(ロ)参照パリティが本号②の表の第1行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる右端の値と同一とみなす。
(ハ)参照パリティが本号②の表の第1行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる左端の値と同一とみなす。
但し、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の150%を上限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が150%を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の150%とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100%を下限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100%未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100%とする。
⑤ 「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割または新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換または株式移転、及び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。
⑥ 「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。
(イ)合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(ロ)吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(ハ)新設分割 新設分割により設立する株式会社
(ニ)株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(ホ)株式移転 株式移転により設立する株式会社
(ヘ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受けるまたは承継する株式会社
⑦ 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(5) 上場廃止等による繰上償還
① (イ)当社以外の者(以下「公開買付者」という。)によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社または公開買付者が公表または認容し(但し、当社または公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下「上場廃止等償還金額」という。)で繰上償還する。
② 上場廃止等償還金額は、本注釈第(4)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において(注4)第(2)号、第(3)号または第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成31年4月26日(同日を含む。)から平成31年5月2日(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。
③ 本号①にかかわらず、当社または公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向または本注釈第(6)号に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為の承認日または本注釈第(6)号に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
④ 当社が本号に定める償還義務と本注釈第(4)号または本注釈第(6)号に定める償還義務の両方を負うこととなる場合、本社債は本注釈第(4)号または本注釈第(6)号に従って償還されるものとする。
(6) スクイーズアウトによる繰上償還
① 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、当該スクイーズアウト事由に係る決議日(以下「スクイーズアウト事由発生日」という。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下「スクイーズアウト償還金額」という。)で繰上償還する。
② スクイーズアウト償還金額は、本注釈第(4)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該取得の対価が金銭のみである場合には、1株につき交付される当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において(注4)第(2)号、第(3)号または第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成31年4月26日(同日を含む。)から平成31年5月2日(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。
(7) 本注釈第(3)号乃至第(6)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により(注5)に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。
(8) 当社は、法令または振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められている場合を除き、払込期日(平成26年5月2日)の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた後に本社債を消却する場合、本新株予約権については(注8)に従って行使できなくなることにより消滅する。
(注2) 当社に対して当社普通株式の交付を請求することにより当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(注3) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。但し、(注9)において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。)は、当初、672円とする。但し、転換価額は(注4)第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより調整されることがある。
(注4) 転換価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本注釈第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
(2) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本注釈第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 本注釈第(6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(但し、当社またはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券(権利)または新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
但し、本③に定める証券(権利)または新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)または新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認または決定を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認または決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認または決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する方法による。
この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本注釈第(4)号に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(4)①「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、1,488,095円(基準配当金)に当該事業年度に係る下記に定める比率(当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度及び比率は合理的に修正されるものとする。)を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成26年12月31日に終了する事業年度 1.00
平成27年12月31日に終了する事業年度 1.10
平成28年12月31日に終了する事業年度 1.21
平成29年12月31日に終了する事業年度 1.33
平成30年12月31日に終了する事業年度 1.46
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(5) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(6)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、本注釈第(2)号④の場合は基準日)または特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本注釈(2)号または第(7)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(7) 当社は、本注釈第(2)号及び第(3)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、当社は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換またはその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
(注5) 以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(株式会社証券保管振替機構の休業日でない日をいう。)。
② 振替機関が必要であると認めた日。
③ 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1カ月を超えないものとする。)及びその他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
④ 上記(注1)第(3)号乃至第(6)号に定めるところにより、平成31年4月25日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
⑤ 下記(注10)に定めるところにより、当社が本新株予約権付社債を取得する場合には、取得通知の翌日から取得期日までの期間。
⑥ 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日(当日を含める。)以降。
(注6) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、上記(注2)の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
(注7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本注釈①記載の資本金等増加限度額から本注釈①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注8) 新株予約権の行使の条件
① 各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、または取得し、本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。
② 平成31年2月2日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、平成31年1月1日に開始する四半期に関しては、平成31年2月1日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本②記載の本新株予約権の行使の条件は、以下(イ)、(ロ)及び(ハ)の期間は適用されない。
(イ)(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付若しくは(将来取得する場合には)本新株予約権付社債の格付がBBB-(格付区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの)以下である期間、(ⅱ) R&Iにより当社の発行体格付若しくは(将来取得する場合には)本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、または(ⅲ) R&Iによる当社の発行体格付若しくは(将来取得する場合には)本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間
(ロ)当社が、本新株予約権者に対して、上記(注1)第(3)号乃至第(6)号記載の繰上償還の公告を行った日以後の期間
(ハ)当社が組織再編行為を行うにあたり、上記(注5)③記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、当該組織再編行為に関する最初の公表を当社が行った日(同日を含む。)から当該組織再編行為の効力発生日(同日を含む。)までの期間
(注9) 当社が、組織再編行為を行う場合は、上記(注1)第(4)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本注釈①乃至⑨の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注4)第(1)号乃至第(7)号に準じた調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が上記(注5)③に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日または当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、上記(注5)に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。また、承継新株予約権の行使は、上記(注8)②と同様の制限を受ける。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
⑧ 承継新株予約権の取得条項
承継会社等は、承継新株予約権を下記(注10)と同様に取得することができる。
⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(注10) 本新株予約権付社債の取得
当社は、平成31年1月4日以降、本社債権者に対して、取得期日(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知または公告(以下「取得通知」という。)することができる。当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。
当社による本注釈に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、本注釈により本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却する。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「1株当たり平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該関係VWAP期間中に上記(注4)第(2)号、第(3)号または第(7)号に定める転換価額の調整事由が発生した場合には、1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
上記算式において「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日において適用のある転換価額をいう。
① 旧商法(平成13年法律第128号)第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。
株主総会の特別決議日(平成18年3月30日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 16,936 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 16,936 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成18年4月1日から平成48年3月31日までの期間内で、当社取締役会において決定する。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1 資本組入額 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員に就任後1年を経過(死亡退任のときを除く。)し、そのいずれの地位も喪失した日(執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれかの遅い日とする。)の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ② 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。 ③ この他の新株予約権の行使条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
② 会社法第236条第1項、第238条第1項、第2項及び第240条第1項の規定に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。
取締役会の決議日(平成19年3月29日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 18,660 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 18,660 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年4月16日から平成49年4月15日までの期間内で、当社取締役会において決定する。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注4) | 発行価格 655 資本組入額 328 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員に就任後1年を経過(死亡退任のときは除く。)し、かつ、その地位を喪失した日(執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日とする。)の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権の行使ができるものとする。 ② 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。 ③ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注3) | 同左 |
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり654円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり654円については、当社取締役及び執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成20年3月28日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 28,619 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 28,619 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年4月15日から平成50年4月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注4) | 発行価格 442 資本組入額 221 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 取締役 当社の取締役(社外取締役を除く。)に就任後1年を経過(死亡退任のときを除く。)し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ② 執行役員 当社の執行役員の在任期間が1年以上経過(死亡退任のときを除く。)し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が1年未満または在任期間が1年以上で任期途中での退任によりその地位を喪失した場合において、発行から1年経過していない新株予約権を在任期間(1ヵ月未満は1ヵ月とする。)に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された1個未満の端数は切り捨てる。 ③ 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①②の期間内で当社取締役会において決定する。 ④ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注3) | 同左 |
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり441円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり441円については、当社取締役及び執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成21年3月27日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 28,874 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 28,874 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成21年4月15日から平成51年4月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注4) | 発行価格 396 資本組入額 198 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 当社の取締役(社外取締役を除く。)に就任後1年を経過(死亡退任のときを除く。)し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ② 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注3) | 同左 |
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり395円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり395円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成21年12月25日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 6,587 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 6,587 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年1月13日から平成52年1月12日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) (注4) | 発行価格 398 資本組入額 199 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 当社の執行役員の在任期間が1年以上経過(死亡退任のときを除く。)し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が1年未満または在任期間が1年以上で任期途中での退任によりその地位を喪失した場合において、発行から1年経過していない新株予約権を在任期間(1ヵ月未満は1ヵ月とする。)に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された1個未満の端数は切り捨てる。(注5) ② 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─ |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注3) | 同左 |
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由
が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり397円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり397円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
(注5) 平成24年2月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が1年以上経過(死亡退任のときを除く。)し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が1年未満または在任期間が1年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から1年経過していない新株予約権を在任期間(1ヵ月未満は1ヵ月とする。)に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された1個未満の端数は切り捨てる。
取締役会の決議日(平成22年3月30日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 35,255 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,255 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年4月15日から平成52年4月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) (注4) | 発行価格 422 資本組入額 211 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 当社の取締役(社外取締役を除く。)に就任後1年を経過(死亡退任のときを除く。)し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ② 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─ |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注3) | 同左 |
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり421円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり421円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成22年12月27日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 13,498 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 13,498 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年1月13日から平成53年1月12日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) (注4) | 発行価格 389 資本組入額 195 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 当社の執行役員の在任期間が1年以上経過(死亡退任のときを除く。)し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が1年未満または在任期間が1年以上で任期途中での退任によりその地位を喪失した場合において、発行から1年経過していない新株予約権を在任期間(1ヵ月未満は1ヵ月とする。)に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された1個未満の端数は切り捨てる。(注5) ② 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─ |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注3) | 同左 |
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり388円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり388円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
(注5) 平成24年2月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が1年以上経過(死亡退任のときを除く。)し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が1年未満または在任期間が1年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から1年経過していない新株予約権を在任期間(1ヵ月未満は1ヵ月とする。)に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された1個未満の端数は切り捨てる。
取締役会の決議日(平成23年3月30日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 52,731 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 52,731 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年4月18日から平成53年4月17日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) (注4) | 発行価格 360 資本組入額 180 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 当社の取締役(社外取締役を除く。)に就任後1年を経過(死亡退任のときを除く。)し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ② 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─ |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注3) | 同左 |
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり359円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり359円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成23年12月27日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 16,732 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 16,732 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年1月12日から平成54年1月11日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) (注4) | 発行価格 406 資本組入額 203 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 取締役 当社の取締役(社外取締役を除く。)に就任後1年を経過(死亡退任のときを除く。)し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ② 執行役員 当社の執行役員の在任期間が1年以上経過(死亡退任のときを除く。)し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が1年未満または在任期間が1年以上で任期途中での退任によりその地位を喪失した場合において、発行から1年経過していない新株予約権を在任期間(1ヵ月未満は1ヵ月とする。)に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された1個未満の端数は切り捨てる。(注5) ③ 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①②の期間内で当社取締役会において決定する。 ④ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─ |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注3) | 同左 |
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた
ときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未使
の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり405円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり405円については、当社取締役及び当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
(注5) 平成24年2月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が1年以上経過(死亡退任のときを除く。)し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が1年未満または在任期間が1年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から1年経過していない新株予約権を在任期間(1ヵ月未満は1ヵ月とする。)に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された1個未満の端数は切り捨てる。
取締役会の決議日(平成24年3月29日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 96,418 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 96,418 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年4月17日から平成54年4月16日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) (注4) | 発行価格 406 資本組入額 203 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 当社の取締役(社外取締役を除く。)に就任後1年を経過(死亡退任のときを除く。)し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ② 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─ |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注3) | 同左 |
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり405円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり405円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成24年12月26日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 20,253 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,253 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年1月15日から平成55年1月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) (注4) | 発行価格 379 資本組入額 190 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 当社の執行役員の在任期間が1年以上経過(死亡退任のときを除く。)し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が1年未満または在任期間が1年以上で任期途中での退任によりその地位を喪失した場合において、発行から1年経過していない新株予約権を在任期間(1ヵ月未満は1ヵ月とする。)に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された1個未満の端数は切り捨てる。 ② 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─ |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注3) | 同左 |
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり378円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり378円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成25年3月28日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 99,716 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 99,716 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年4月15日から平成55年4月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) (注4) | 発行価格 487 資本組入額 244 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 当社の取締役(社外取締役を除く。)に就任後1年を経過(死亡退任のときを除く。)し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ② 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─ |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注3) | 同左 |
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり486円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり486円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成25年12月25日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 26,396 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 26,396(注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年1月14日から平成56年1月13日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) (注4) | 発行価格 513 資本組入額 257 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 取締役 当社の取締役(社外取締役を除く。)に就任後1年を経過(死亡退任の時を除く。)し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ② 執行役員 当社の執行役員の在任期間が1年以上経過(死亡退任のときを除く。)し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が1年未満または在任期間が1年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から1年経過していない新株予約権を在任期間(1ヵ月未満は1ヵ月とする。)に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された1個未満の端数は切り捨てる。 ③ 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①②の期間内で当社取締役会において決定する。 ④ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注3) | 同左 |
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
きは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり512円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり512円については、当社取締役及び当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成26年3月28日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 82,672 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 82,672 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年4月15日から平成56年4月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注4) | 発行価格 526 資本組入額 263 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 当社の取締役(社外取締役を除く。)に就任後1年を経過(死亡退任のときを除く。)し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ② 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注3) | 同左 |
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株 式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき は、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり525円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり525円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成26年12月25日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 34,762 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 34,762(注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年1月13日から平成57年1月12日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) (注4) | 発行価格 558 資本組入額 279 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 当社の執行役員の在任期間が1年以上経過(死亡退任のときを除く。)し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が1年未満または在任期間が1年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から1年経過していない新株予約権を在任期間(1ヵ月未満は1ヵ月とする。)に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された1個未満の端数は切り捨てる。 ② 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─ |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注3) | 同左 |
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由
が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり557円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり557円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
取締役会の決議日(平成27年3月27日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 73,062 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 73,062 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年4月13日から平成57年4月12日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注4) | 発行価格 702 資本組入額 351 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 当社の取締役(社外取締役を除く。)に就任後1年を経過(死亡退任のときを除く。)し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ② 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注3) | 同左 |
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株 式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき は、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり701円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり701円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
③ 会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
ライオン株式会社現金決済条項及び転換制限条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
取締役会の決議日(平成26年4月16日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 25 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,720,238 (注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 672 (注3)(注4) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年5月9日から平成31年4月25日まで(注5) | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 672 (注6) 資本組入額 336 (注7) | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注8) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注9) | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 2,426 | 同左 |
(注1) 社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債は、平成31年5月2日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本注釈第(3)号乃至第(6)号に定めるところによる。
(2) 本社債を償還すべき日(本注釈第(3)号乃至第(6)号の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下「償還日」という。)が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。
(3) クリーンアップ条項による繰上償還
① 本号の繰上償還の公告を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の金額の合計額が発行時の本社債の金額の合計額の10%を下回った場合、当社は、必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各本社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。
② 当社は、本号に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(4) 組織再編行為による繰上償還
① 組織再編行為(本号⑤に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合または会社法に従いその他当社の機関が決定した場合)において、当社が、(イ)(注9)に従って承継新株予約権(同注釈に定義する。)を交付することができない場合、または(ロ)組織再編行為の承認または決定の日(以下「承認日」という。)までに、財務代理人に対し、承継会社等(本号⑥に定義する。以下同じ。)が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日(当該組織再編行為の効力発生日またはそれ以前の日で、かつ銀行営業日とする。)の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②乃至④に従って決定される償還金額(以下「組織再編行為償還金額」という。)で繰上償還する。
② 組織再編行為償還金額は、参照パリティ(本号③に定義する。)及び償還日に応じて下記の表(本社債についての各社債の金額に対する割合(百分率)として表示する。)に従って決定される。
組織再編行為償還金額比率(%)
| 償還日 | 参照パリティ | |||||||
| 80 | 90 | 100 | 110 | 120 | 130 | 140 | 150 | |
| 平成26年5月2日 | 101.90 | 104.95 | 109.99 | 116.18 | 123.43 | 131.62 | 140.56 | 150.00 |
| 平成27年5月2日 | 100.88 | 104.51 | 109.42 | 115.58 | 122.92 | 131.25 | 140.34 | 150.00 |
| 平成28年5月2日 | 100.57 | 103.90 | 108.65 | 114.81 | 122.29 | 130.84 | 140.13 | 150.00 |
| 平成29年5月2日 | 100.17 | 103.06 | 107.56 | 113.74 | 121.46 | 130.34 | 139.91 | 150.00 |
| 平成30年5月2日 | 99.74 | 101.82 | 105.87 | 112.14 | 120.40 | 129.89 | 139.79 | 150.00 |
| 平成31年4月25日 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 110.00 | 120.00 | 130.00 | 140.00 | 150.00 |
③ 「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件(当該組織再編行為に関して支払われまたは交付される対価を含む。)が承認または決定された日(かかる承認または決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日に始まる5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において(注4)第(2)号、第(3)号または第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成31年4月26日(同日を含む。)から平成31年5月2日(同日を含む。)までの期間の場合は、償還金額は各社債の金額の100%とする。本③、本注釈第(5)号②及び本注釈第(6)号②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。
④ 参照パリティまたは償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。
(イ)参照パリティが本号②の表の第1行目に記載された2つの値の間の値である場合、または償還日が本号②の表の第1列目に記載された2つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる2つの値またはかかる2つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる2つの値またはかかる2つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。但し、日付に係る補間については、1年を365日とする。
(ロ)参照パリティが本号②の表の第1行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる右端の値と同一とみなす。
(ハ)参照パリティが本号②の表の第1行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる左端の値と同一とみなす。
但し、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の150%を上限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が150%を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の150%とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100%を下限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100%未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100%とする。
⑤ 「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割または新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換または株式移転、及び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。
⑥ 「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。
(イ)合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(ロ)吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(ハ)新設分割 新設分割により設立する株式会社
(ニ)株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(ホ)株式移転 株式移転により設立する株式会社
(ヘ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受けるまたは承継する株式会社
⑦ 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(5) 上場廃止等による繰上償還
① (イ)当社以外の者(以下「公開買付者」という。)によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社または公開買付者が公表または認容し(但し、当社または公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下「上場廃止等償還金額」という。)で繰上償還する。
② 上場廃止等償還金額は、本注釈第(4)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において(注4)第(2)号、第(3)号または第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成31年4月26日(同日を含む。)から平成31年5月2日(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。
③ 本号①にかかわらず、当社または公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向または本注釈第(6)号に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為の承認日または本注釈第(6)号に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
④ 当社が本号に定める償還義務と本注釈第(4)号または本注釈第(6)号に定める償還義務の両方を負うこととなる場合、本社債は本注釈第(4)号または本注釈第(6)号に従って償還されるものとする。
(6) スクイーズアウトによる繰上償還
① 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、当該スクイーズアウト事由に係る決議日(以下「スクイーズアウト事由発生日」という。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下「スクイーズアウト償還金額」という。)で繰上償還する。
② スクイーズアウト償還金額は、本注釈第(4)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該取得の対価が金銭のみである場合には、1株につき交付される当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において(注4)第(2)号、第(3)号または第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成31年4月26日(同日を含む。)から平成31年5月2日(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。
(7) 本注釈第(3)号乃至第(6)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により(注5)に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。
(8) 当社は、法令または振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められている場合を除き、払込期日(平成26年5月2日)の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた後に本社債を消却する場合、本新株予約権については(注8)に従って行使できなくなることにより消滅する。
(注2) 当社に対して当社普通株式の交付を請求することにより当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(注3) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。但し、(注9)において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。)は、当初、672円とする。但し、転換価額は(注4)第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより調整されることがある。
(注4) 転換価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本注釈第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 既発行株式数+ | 交付株式数× | 1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+交付株式数 | ||||||
(2) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本注釈第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 本注釈第(6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(但し、当社またはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券(権利)または新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
但し、本③に定める証券(権利)または新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)または新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認または決定を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認または決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認または決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する方法による。
| 株式数 = | ( 調整前転換価額 - 調整後転換価額 ) × | 調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数 | |
| 調 整 後 転 換 価 額 | |||
この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本注釈第(4)号に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額 = 調整前転換価額 × | 時価-1株当たり特別配当 |
| 時価 |
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(4)①「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、1,488,095円(基準配当金)に当該事業年度に係る下記に定める比率(当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度及び比率は合理的に修正されるものとする。)を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成26年12月31日に終了する事業年度 1.00
平成27年12月31日に終了する事業年度 1.10
平成28年12月31日に終了する事業年度 1.21
平成29年12月31日に終了する事業年度 1.33
平成30年12月31日に終了する事業年度 1.46
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(5) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(6)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、本注釈第(2)号④の場合は基準日)または特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本注釈(2)号または第(7)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(7) 当社は、本注釈第(2)号及び第(3)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、当社は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換またはその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
(注5) 以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(株式会社証券保管振替機構の休業日でない日をいう。)。
② 振替機関が必要であると認めた日。
③ 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1カ月を超えないものとする。)及びその他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
④ 上記(注1)第(3)号乃至第(6)号に定めるところにより、平成31年4月25日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
⑤ 下記(注10)に定めるところにより、当社が本新株予約権付社債を取得する場合には、取得通知の翌日から取得期日までの期間。
⑥ 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日(当日を含める。)以降。
(注6) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、上記(注2)の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
(注7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本注釈①記載の資本金等増加限度額から本注釈①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注8) 新株予約権の行使の条件
① 各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、または取得し、本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。
② 平成31年2月2日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、平成31年1月1日に開始する四半期に関しては、平成31年2月1日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本②記載の本新株予約権の行使の条件は、以下(イ)、(ロ)及び(ハ)の期間は適用されない。
(イ)(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付若しくは(将来取得する場合には)本新株予約権付社債の格付がBBB-(格付区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの)以下である期間、(ⅱ) R&Iにより当社の発行体格付若しくは(将来取得する場合には)本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、または(ⅲ) R&Iによる当社の発行体格付若しくは(将来取得する場合には)本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間
(ロ)当社が、本新株予約権者に対して、上記(注1)第(3)号乃至第(6)号記載の繰上償還の公告を行った日以後の期間
(ハ)当社が組織再編行為を行うにあたり、上記(注5)③記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、当該組織再編行為に関する最初の公表を当社が行った日(同日を含む。)から当該組織再編行為の効力発生日(同日を含む。)までの期間
(注9) 当社が、組織再編行為を行う場合は、上記(注1)第(4)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本注釈①乃至⑨の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注4)第(1)号乃至第(7)号に準じた調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が上記(注5)③に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日または当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、上記(注5)に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。また、承継新株予約権の行使は、上記(注8)②と同様の制限を受ける。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
⑧ 承継新株予約権の取得条項
承継会社等は、承継新株予約権を下記(注10)と同様に取得することができる。
⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(注10) 本新株予約権付社債の取得
当社は、平成31年1月4日以降、本社債権者に対して、取得期日(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知または公告(以下「取得通知」という。)することができる。当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。
当社による本注釈に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、本注釈により本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却する。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「1株当たり平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該関係VWAP期間中に上記(注4)第(2)号、第(3)号または第(7)号に定める転換価額の調整事由が発生した場合には、1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
| 各本社債の額面金額 | × 1株当たり平均VWAP |
| 最終日転換価額 |
上記算式において「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日において適用のある転換価額をいう。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
