訂正有価証券報告書-第70期(2018/04/01-2019/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境が急速に変化し厳しさを増す中で、経営の透明性および効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え企業価値を増大させるためには、コーポレートガバナンスの充実が非常に重要であると認識し、その実現に向けて取り組みを行っております。
②企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会を当社事業に精通した取締役で構成することにより、機動的・効率的に運営するとともに、意思決定の迅速化に取り組んでおります。
提出日現在において取締役の人数は社外取締役2名を含む12名であり、取締役会は、取締役社長(代表取締役)を議長として原則年間10回程度開催するほか、必要に応じて臨時に開催致します。経営に関する基本方針や重要案件、業績の進捗状況、法令への対応などについて討議・検討・決定するとともに、取締役会を取締役の職務執行状況を監督する機関として位置づけております。当事業年度におきましては取締役会を13回開催いたしました。
また、経営に関する事項を協議する場として、取締役で構成する経営会議を原則毎月1回開催し、全社的な業務執行状況を把握するとともに判断・決定を行っております。当事業年度におきましては経営会議を15回開催いたしました。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は4名(うち社外監査役2名)によって構成されております。当事業年度におきましては、監査役会は常勤監査役を議長として7回開催され、監査方針、監査計画、職務分担等に基づき、監査を実施しました。
監査役は、取締役会や販売会議などの会議に適宜出席し、客観的立場から取締役の業務遂行を監視するとともに、業務の改善に向けて具体的な提言・助言を行い、経営の健全性の維持・強化に努めております。会計監査人とは財務諸表並びに内部統制の監査に加え適宜意見及び情報交換を行うなどの連携をもって、監査の実効性と効率性の向上をめざしています。
また、内部統制推進のために、専任の内部監査部門として総合統括部を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社では、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営の重要課題の一つに位置づけ、その取り組みを行なっております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、適正な業務執行のための体制を推進していくことが重要な経営の責務であると認識し、内部統制システムの整備・運用に取り組んでおります。
取締役会での決定に基づく業務執行につきましては、経営に関する事項を協議する体制として経営会議を設置しております。また、各業務部門に、取締役を責任者として配置し、各部門で責任ある判断のもとに業務を迅速に遂行する体制をとっております。各部門の組織権限や実行責任者の明確化など適切な業務手続に基づいて、部門間の効果的牽制を行っております。
財務面の統制につきましては、各部門長の厳正な管理徹底のもと、財務報告の信頼性等を確認するため、管理部門が定期的に各部門の取引について確認しております。また、子会社につきましても、財務データなど必要な情報は、親会社に報告され、随時監査できる体制をとっております。
関連法規の遵守(コンプライアンス)につきましては、その推進のために、コンプライアンス規程、フマキラーグループ行動規範等を定め、グループ内のコンプライアンス体制の強化に努めております。さらにコンプライアンス推進の組織体制強化として、全社的なコンプライアンス活動全般の最高責任者としてCCO(チーフ コンプライアンス オフィサー)を設置するとともに、コンプライアンスの啓発活動や違反・疑惑等に対応する体制と役割を明確にいたしました。万一、法令遵守その他の面で疑義のある行為があった場合、社員が直接通報できる「内部通報窓口」を社内に設置していますが、社外にも通報窓口を設置し、通報者の匿名性を担保できるよう内部通報体制を強化しております。社員から通報があったときは、総合統括部や外部専門家および社内関連メンバーで構成する「コンプライアンス事務局」にて速やかに事実関係を調査する体制を構築しております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社リスク管理基本方針に基づき、事前に適切な対応策を準備し損失の危険を最小限にすべく、業務運営に係るあらゆるリスクについて適切に管理・対応できる体制の構築に努めております。
取締役会において、グループを取り巻く外部経営環境の動向、内部経営活動の状況を分析し、これらの分析結果やリスク把握に基づき、意思決定を行っております。また、内部監査部門の総合統括部が、「内部監査規程」に則り定期的に各部門・グループ会社の内部監査を行い、損失の危険を早期に発見することに努めております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおける子会社管理のポリシーを「親子会社の関係を定める規程/子会社管理規程」に定め、子会社における業務の適正を確保するための体制の構築に努めております。また、「内部監査規程」に基づき子会社に対する監査を定期的に行い業務執行状況を調査できる体制を構築しています。
③取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また累積投票による取締役選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって会社法第165条第2項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。