有価証券報告書-第72期(令和2年4月1日-令和2年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの利益に資する経営を実践することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としており、機動的な業務執行、専門性の高い意思決定とともに、監督機能の発揮を可能とする体制を追求することとしている。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
(イ) 会社の機関の内容
a.当社は2020年6月にそれまでの指名委員会等設置会社から監査役設置会社に移行した。
b.親会社である昭和電工(株)との経営統合を加速する観点から、社外取締役及び社外監査役は設置していない。
取締役会の構成員は、丸山寿、山下祐行、髙橋秀仁、酒井浩志、片寄光雄、今井のり及び土井淳の7名である。
監査役は、森本大介、武井裕之及び吉田寛の3名である。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりである。

c.当社グループ会社に対し取締役及び監査役を当社から派遣することにより、グループとして一体感のある経営を実行するとともに、グループ会社への監督機能の充実を図っている。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
(イ) 当社は、親会社である昭和電工(株)及びHCホールディングス(株)との経営の一体化を進め、また、当社事業に関する機動的な業務執行を推進することとしている。
(ロ) 会社が任意に設置する機関としては、取締役社長の諮問機関として、原則として毎月2回開催する経営会議を置いている。この制度を採用した理由は、当社又は当社グループに影響を及ぼす重要事項につき、取締役社長が正確かつ迅速な判断を下すためである。
ハ.内部統制システムの整備の状況
(イ) 整備状況
会社法の定めに則り、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な当社における体制」及び「監査役の職務の執行のため必要な事項」を取締役会で決定し、これを整備している。
「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な当社における体制」及び「監査役の職務の執行のため必要な事項」の具体的な内容は、以下のとおりである。
a.当社グループにおける体制の整備に関する基本方針
昭和電工マテリアルズグループの業務の適正を確保するため、当社における体制を基本として、子会社に対して、各社の規模等に応じた体制を整備するよう指導する。また、子会社における体制の整備の状況を確認するため、子会社への取締役及び監査役の派遣並びに子会社の各部署への定期的な監査等を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書規則」等の規則に定める。
・監査役は、必要ある都度、保存及び管理されている情報の開示・提供を受けることができる。
c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクのカテゴリー毎にその発現防止と緊急時の適切な対応について実施要領を定めるとともに、製品事故、コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ、財務等に係る個別リスクの管理については、それぞれに対応する規則を定めるとともに、子会社に対しても、各社の規模等に応じて当社に準じた規程を整備するよう指導する。
・事業活動に伴うリスクの未然防止と緊急時の対応については、関係部門が必要に応じ研修、マニュアルの作成、配布等により教育を行うとともに、子会社に対しても、各社の規模等に応じて当社に準じた教育を行うよう指導する。
・災害等のリスクが発現した場合には、予め定めた実施要領に基づく対策本部の設置、アドバイザーとしての専門家の招聘等により迅速に対応するとともに、子会社に対しても、各社の規模等に応じて当社に準じた体制を整備するよう指導する。
d.当社の取締役並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループの重要事項を効率的かつ十分な検討の上で決定するため、経営会議を設ける。
・「執行役員規則」により執行役員を設置し、業務執行体制を定める。
・事業目標の明確化とその達成を図るため、中長期計画及び予算を定め、ITシステムを積極的に活用して定期的に業績管理を実施する。
・当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われているかを検証するため、内部監査に関する規則を定め、当社及び子会社の各部署を対象に監査室等の監査担当部門による内部監査を行う。
・子会社に取締役及び監査役を派遣する。
e.当社の使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の使用人並びに子会社の取締役及び使用人の行動規範として、「昭和電工マテリアルズグループ行動規範」を制定し、子会社においても当社に準じた規程を整備するよう指導する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による経営活動への関与やこれによる被害を防止するため、反社会的勢力との直接又は間接の取引を行わないことはもとより、接触や要求についてもこれを拒否する。また、こうした方針を遵守するため、必要な会社規則を制定するとともに、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置するなど、反社会的勢力の排除のための仕組みを構築する。
・法令遵守及び企業倫理の確立に関する枠組みとして「昭和電工マテリアルズグループ・グローバル・コンプライアンス・プログラム総則」を定め、制度を具体化するための「競争法遵守に関する規則」等の社内規則や各種業務規程を整備し、社内情報共有システムを用いて規則の周知徹底を図る。また、子会社においても当社に準じた規程及び体制を整備するよう指導する。
・コンプライアンスに係る教育、指導及び監査を徹底するため、コンプライアンス担当部門を設置する。
・品質保証体制を強化するため、当社各事業所及び各子会社の品質保証部門の全体統制を行う品質保証担当部門を本社に設置する。
・コンプライアンス及び企業倫理上の問題に関する内部通報制度を設け、当社及び子会社の従業員に周知する。通報を受けた場合、コンプライアンス担当部門が必要に応じて関係部門及び弁護士の協力を得て、その内容に関する調査を行う。
・当社の使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを検証するため、監査室等による内部監査を行う。なお、監査室等は監査役が必要に応じて行う指示に従う。
f.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社に係る業務上の重要事項について、当社経営会議での審議の対象とする。
g.その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及び子会社から成る当社グループの企業価値最大化を目的として、グループ連結経営の基本方針を定める。
・当社が親会社又は子会社と行う取引については、価格その他の条件面において、特に公正になされるよう留意する。
・輸出管理、環境安全管理、営業秘密・個人情報の管理等に関しては、当社及び子会社がそれぞれ規則を制定し運用する。また、これら規則の遵守につき必要な教育を実施する。
・中長期計画及び予算を作成し、その達成状況及び業績を親会社に適切に伝達するとともに、これらの事項に関し子会社から報告を受ける。
・財務報告の信頼性確保、業務の効率化の推進及び法令・定款適合性確保等のために、我が国の財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準等に準拠した内部統制システムを整備、運用し、その有効性を評価する。
・当社監査室等の監査担当部門は、当社及び子会社に対する定期的な監査を実施する。
・当社関係部門は、その役割に応じて子会社の経営指導を行い、当社諸施策の周知、情報提供及び業務上の助言等を行う。
・当社より子会社に対して、内部通報制度を設けるよう指導する。
h.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査役の職務を補助するため、監査役室を置く。
・監査室等の監査担当部門は、監査役の指示ある場合、その指揮命令の下、監査役の職務を補助する。
i.前号の使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役室に所属する使用人は、取締役の指揮命令には服さない監査役室専属の者とする。
・監査役室に所属する使用人の人事異動及び人事評価につき、人事担当取締役は、予め監査役が開催する監査役連絡会の承認を得る。
・監査役室に所属する使用人を懲戒に処する場合、人事担当取締役は、予め監査役連絡会の承認を得る。
・取締役は、監査室等の監査担当部門の使用人が監査役の職務を補助することにつき不当な制約を加えない。
j.監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役は当社の重要な会議に出席することができる。また、取締役及び執行役員は、経営会議に付議された当社及び子会社の案件について、遅滞なく監査役に報告する。
・取締役、執行役員及び各部門の長は、重要な業務及び財産の状況等について、定期的及び要求のある都度監査役に報告する。また、法令・定款違反又はリスクに関する重大な情報については、直ちに監査役に報告する。
・監査室等が実施した当社及び子会社に対する内部監査の結果については、遅滞なく監査役に報告する。
・当社及び子会社の使用人を対象とした内部通報制度による通報の状況については、コンプライアンス担当部門より遅滞なく監査役に報告する。当該通報制度による通報者について、通報したことを理由として不利益な取扱いをしない旨会社規則に定め、コンプライアンス担当部門はその運用を徹底する。
・取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に当該事実を報告しなければならない。
k.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の支払その他の事務は監査役室が担当する。当社は、監査役から費用の前払その他支払に関する請求があったときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
l.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役、会計監査人及び関係部門は、監査役と定期的に意見交換を実施する。
・監査室等の監査担当部門は、監査役の求めに応じて、監査計画について報告するとともに、監査役が効率的な監査を行うことができるよう、必要な対応を行う。
・当社は、監査役が必要とする場合、監査役が独自に専門の弁護士若しくは会計士又はその両方を活用し、監査に関する助言を受ける機会を保障する。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
(イ) 当社及び当社グループのリスク管理体制は次のとおりである。

(ロ) 当社は、「昭和電工マテリアルズリスク対策活動実施要領」を作成し、この中で、対象となるリスクの内容、全役員・従業員のリスク対策に関する役割、有事に設置するリスク対策本部のメンバー及び活動内容並びにリスク発生時の連絡基準等を定め、万一の事態に備えている。一方、リスク管理体制の状況を確認する目的で、当社各部門及びグループ会社に対し、監査室、リスクマネジメントに関わる各部が関連部門とともに必要に応じて監査を行い、リスク発生の未然防止と発生した場合の対策について確認を行っている。また、各部門に自己点検の実施も義務付けている。
(ハ) 当社は、上記、監査室以下、環境安全部、経営企画部の下部組織であるグループ会社グループ、財務部、IOT推進部、ブランド・コミュニケーション部の下部組織であるCSR推進グループ、人事部、総務部、法務部の下部組織である輸出管理グループ並びにコンプライアンスグループ、調達部、化学物質管理グループ及び品質保証本部を設置し、当社及びグループ会社のリスク管理を行っている。リスク管理全体の取纏めは総務部が担当している。このほか、各部門・グループ会社にリスク対策責任者を置き、この責任者が監査室及びリスクマネジメントに関わる各部と連携してリスク対策に当たっている。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の規定による責任を限定する契約を締結している。
当該契約に基づく責任の限度額は、1,200万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としている。
ヘ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、「会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の規定による取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる」旨を定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とする。
ト.取締役の定数
「取締役は、10名以内とする」旨を定款に定めている。
チ.取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨及び「累積投票によらない」旨を定款に定めている。