有価証券報告書-第94期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
1. 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 アース・バイオケミカル㈱
事業内容 ペット用品・虫ケア用品、健康食品等の製造販売
(2) 企業結合日
平成29年3月28日
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は25%であり、当該取引によりアース・バイオケミカル㈱を当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、ペット事業関連の子会社である同社の株式を100%取得することで、迅速かつ機能的な経営を実現し、更なる同事業の成長を図るためであります。
2. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3. 子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	123百万円
取得原価	123百万円

4. 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
286百万円
子会社株式の追加取得
1. 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 ジョンソントレーディング㈱
事業内容 ペット用品・園芸用品の製造販売
(2) 企業結合日
平成29年4月5日
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は35%であり、当該取引によりジョンソントレーディング㈱を当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、ペット事業関連の子会社である同社の株式を100%取得することで、迅速かつ機能的な経営を実現し、更なる同事業の成長を図るためであります。
2. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3. 子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	616百万円
取得原価	616百万円

4. 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
516百万円
取得による企業結合
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 A My Gia Joint Stock Company
被取得企業の事業内容 住居用洗剤・芳香剤・虫ケア用品等の製造販売
(2) 企業結合を行った主な理由
A My Gia Joint Stock Companyは、住居用洗剤、芳香剤及び虫ケア用品等の分野においてべトナム市場での有数の地位を築いており、当社グループの企業価値の向上と事業領域の拡充に貢献すると判断したためであります。
(3) 企業結合日
平成29年5月12日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式の取得により、当社が議決権比率を100%所有したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年7月1日から平成29年12月31日
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	9,275百万円
取得原価	9,275百万円

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 181百万円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 6,683百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	309百万円
固定資産	3,136百万円
資産合計	3,445百万円
流動負債	311百万円
固定負債	541百万円
負債合計	852百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
子会社の吸収分割
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社の連結子会社であるアース・バイオケミカル㈱のペット以外の事業(環境事業やヘルス&ビューティーなど)及びアース・バイオケミカル徳島工場
事業の内容 虫ケア用品、健康食品等の製造販売等
(2) 企業結合日
平成29年7月1日
(3) 企業結合の法的形式
アース・バイオケミカル㈱を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
アース・バイオケミカル㈱が保有していたペット以外の事業及びアース・バイオケミカル徳島工場を当社に吸収分割することで、同事業の拡大及び工場経営の効率化を図るものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
連結子会社間の合併及び商号の変更
1. 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業(存続会社)
企業の名称 アース・バイオケミカル㈱
事業の内容 ペット用品等の製造販売
被結合企業(消滅会社)
企業の名称 ジョンソントレーディング㈱
事業の内容 ペット用品・園芸用品の製造販売
(2) 企業結合日
平成29年7月1日
(3) 企業結合の法的形式
アース・バイオケミカル㈱を存続会社とし、ジョンソントレーディング㈱を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
アース・バイオケミカル㈱は、平成29年7月1日付で商号をアース・ペット㈱に変更しました。
(5) その他取引の概要に関する事項
ペット事業関連子会社であるアース・バイオケミカル㈱のペット事業及びジョンソントレーディング㈱の全事業を統合し、ペット事業に特化した迅速かつ機能的な経営を実現し、効率的な事業投資と人材の活用を行うことで、同事業の更なる成長を図ることを目的としております。
2. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。