有価証券報告書-第94期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、平成30年2月5日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議するとともに、本制度の導入に関する議案を平成30年3月23日開催の第94期定時株主総会へ上程し承認可決されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対し譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで当社の対象取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、本制度を導入するものであります。
2.本制度の概要
(1) 対象取締役の報酬額と交付株式数
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行または処分を受けるものです。
当社の取締役の報酬額については、平成26年3月26日開催の第90期定時株主総会において、年額6億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)と決議しておりますが、本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額1億5千万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とします。
なお、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第1部における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(2) 譲渡制限付株式割当契約について
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定であります。