有価証券報告書-第87期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
ツムラグループは、事業を行う上での原理・原則・理法であるプリンシプル「順天の精神」と、究極的に成し遂げる事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を掲げ、経営理念「自然と健康を科学する」、企業使命「漢方医学と西洋医学の融合により世界で類のない最高の医療提供に貢献します」、これら基本理念に基づく経営を実践しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の健全性・透明性・公正性を確保し、迅速・果敢な意思決定を行うため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としています。
2017年6月より、取締役会の監督機能をより一層強化すべく、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。経営の監督と執行の分離、取締役会構成員の過半数に社外取締役を選任することなど、経営監督機能の強化、経営体制の革新に努め、今後も「経営の透明性の確保」「経営の効率性の向上」「経営の健全性の維持」が実行できる体制の整備を継続して進めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社の業務執行及び監視体制は、次のとおりであります。
a 取締役会
取締役会は、社内取締役4名、独立社外取締役5名の9名の取締役で構成されております。経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務の執行を監督します。
b 監査等委員会
監査等委員会は、独立社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されております。このうち1名は、社内の内部統制システムを活用する要として社内事情に精通した常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、その内容を監査等委員会に報告しています。また、監査等委員会は、内部監査部門である監査室との連携等による組織的監査、監査等委員自らが行う執行役員等からの業務執行状況の聴取、グループ会社の取締役及び監査役等との情報交換、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査します。
c 指名・報酬諮問委員会
役員の選解任や報酬など重要事項に関して、社外取締役の適切な助言等の関与により、取締役会の機能の独立性・客観性を強化し説明責任を果たすために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、社外取締役5名、社内取締役1名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。
d 社外取締役会議
社外取締役会議は、社外取締役5名全員をもって構成し、経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を行います。
e 経営会議
経営会議は、業務執行取締役、CEO<最高経営責任者>、COO<最高執行責任者>(共同COO体制時においてはCo-COO<共同最高執行責任者>)、CFO<最高財務責任者>、及びCHRO<最高人財・人事責任者>をもって構成し、経営全般の業務執行に関する重要事項の審議・決裁や取締役会決議事項の事前審議を行います。
f 執行役員
執行役員は、取締役会の決議によって委任を受け、主管業務の統制・執行にあたります。なお、執行役員の中から、当社及びそのグループ会社全体を統括するCEO<最高経営責任者>、COO<最高執行責任者>(共同COO体制時においてはCo-COO<共同最高執行責任者>)、CFO(最高財務責任者)、及びCHRO<最高人財・人事責任者>を取締役会の決議により選任します。
g 執行役員会
執行役員会は、執行役員全員をもって構成し、経営全般の業務執行に関する情報共有及び重要事項の協議を行います。
また、当社では、情報開示に関わる内部統制の強化により、各種関連法令に基づく適切な情報開示を検討するとともに開示情報に関わる関係者の責任の明確化を図り、開示情報の質及び透明性の向上を目的として、「情報開示委員会」を設置しております。
構成員(議長または委員長は◎・構成員は○・オブザーバーは□)

役職	氏名	取締役会	監査等 委員会	指名・ 報酬諮問 委員会	社外 取締役 会議	経営会議	執行役員会
代表取締役社長CEO	加藤 照和	◎		○		○	○
取締役Co-COO	杉井 圭	○				◎	○
取締役CFO	半田 宗樹	○				○	◎
社外取締役	三宅 博	○		◎	◎
社外取締役	岡田 正	○		○	○
社外取締役	柳 良平	○		○	○
取締役常勤監査等委員	永渕 富弘	○	◎			□	□
社外取締役監査等委員	松下 満俊	○	○	○	○
社外取締役監査等委員	望月 明美	○	○	○	○
Co-COO(中国総代表)	戸田 光胤					○	○
CHRO	安達 晋					○	○
執行役員	空田 幸徳						○
執行役員	星 洋						○
執行役員	遠藤 浩司						○
執行役員	今田 明人						○
執行役員	譲原 光利						○
執行役員	熊谷 昇一						○
執行役員	阿部 忠弘						○
執行役員	張 立弦						○
執行役員	渡邊 義春						○

ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスが十分に機能し、企業の社会的信頼に応える体制とするために、監査等委員会設置会社を選択しております。取締役会の構成を社外取締役が過半数とすることにより取締役会の監督機能を強化して、経営の健全性及び透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能をさらに分離して業務上の意思決定のさらなる迅速化を図ることで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速かつ果断な意思決定が可能となると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
a 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 「ツムラ コンプライアンス・プログラム」(サステナビリティ憲章、コンプライアンス・プログラム規程、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進体制、ツムラグループ ホットライン等)に基づき、コンプライアンスを推進し、教育を含む継続的な取り組みを実施する。
・ コンプライアンスに関する相談・連絡窓口としてツムラグループでは、国内外で一元化した「ツムラグループ ホットライン」を設置する。また、各社においても個別の相談窓口を社内外に設置し、いずれの窓口も相談・連絡者が相談・連絡したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、適正な運用体制を整備する。
・ 企業活動において常に高い倫理性と透明性を確保し、社会の信頼に応えていくため「ツムラコード・オブ・プラクティス」(以下「ツムラコード」という)を制定している。ツムラコードに基づき設置されている「ツムラコード委員会」が、「ツムラコード」の管理・運営を行うことにより、ツムラ医療用医薬品を適正にプロモーションしていく。
・ 業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、ツムラグループすべてを対象として、代表取締役社長CEO直轄の内部監査部門(監査室)が内部監査を実施する。
・ 金融庁企業会計審議会公表の実施基準に準じ基本方針及び計画を定め、財務報告の適正性を確保するための内部統制を整備し運用する。
・ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役の職務の執行に係る文書、その他の情報は法令及び「情報管理基本規程」等に従い、文書または電磁媒体に記録し保存する。
・ 文書その他の情報の保存、管理、廃棄は「情報管理基本規程」に従い、情報管理主管部門(総務部)を置き、教育等の取り組みを含めた社内体制を整備する。
・ 当社では、取締役は、常時これらの文書等を「情報管理基本規程」に従い閲覧できるものとする。
c 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ グループ会社を含めた全体の総合的なリスク管理を推進するため、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に必要な体制、及び「リスク管理規程」等の社内規則類やマニュアルを整備する。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある緊急事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置し、その対策にあたる。
・ 「情報管理基本規程」に基づき、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」、「特定個人情報取扱規程」を制定し、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行う。また、その重要性及び取扱い方法の浸透・徹底を図るため研修及び啓発を実施する。
d 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会は定款及び取締役会規則に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。また、取締役会の監督機能の維持・向上及び業務執行の責任と権限を明確にするため、執行役員制度を採用する。なお、執行役員の中から、当社及びそのグループ会社全体を統括するCEO<最高経営責任者>、COO<最高執行責任者>(共同COO体制においてはCo-COO<共同最高執行責任者>)、CFO<最高財務責任者>、及びCHRO<最高人財・人事責任者>を取締役会の決議により選任する。
・ 社外取締役への経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を促進することを主な目的に社外取締役会議を開催する。
・ 経営上及び業務執行上の重要事項について、執行役員会、経営会議を設け、協議及び審議、意思決定を行う。
e 当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」を定め、当社ならびにそのグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保する。また、「グループ内取引管理規程」を定め、グループ内の取引に関する公正性を維持するとともに、取引の適正性を確保する。
f グループ会社における取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告の体制
・ 各グループ会社は経営上の重要な事項の決裁、当社への報告事項を定めた「関係会社管理規程」等に従い、適時適切な履行に努める。
・ 各グループ会社役員から当社役員に対する事業報告の機会として、「グループ会社事業報告会」を開催する。
g 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の求めがあった場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
h 前項の当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従って職務を遂行するものとし、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得て行う。
i 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者は監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度(ツムラグループ ホットラインなど)による通報状況及びその内容、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに報告する。
j 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。
k 当社の監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
l その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査等委員会と代表取締役が定期的に意見交換を行う機会を確保する。
・ 監査等委員である取締役が社内の重要な会議に出席する機会、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保する。
・ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、監査等委員会による監査活動が、実効的に行われることに協力する。
・ 監査等委員会が、会計監査人、監査室及びグループ会社の監査役と緊密な連携が図れるような体制を構築する。
m 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款に基づき、非業務執行取締役6名との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
n 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役、執行役員、当社から出向・派遣しているグループ会社の役員等であります。なお、保険料は当社及び当社グループ会社が全額を負担しております。2023年7月1日に当該保険契約を更新する予定であります。
o 取締役の定数
当社の取締役は4名以上とする旨を定款に定めております。
p 取締役の選任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。
q 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・ 自己株式の取得
当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするためであります。
・ 中間配当
当社は、「取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な配当を行うためであります。
・ 取締役の責任免除
当社は、「会社法第426条第1項の規定により任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
r 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、意思決定が速やかに行われることを目的とするものであります。
ロ 会社機関の内容
a 取締役会の活動状況
当社取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための重要な意思決定
を行っております。また、取締役会から業務執行の機能を分離し、意思決定の迅速化を図るとともに、過半
数を占める社外取締役の独立した立場からの高い見識や客観的な意見を適切に反映させ、経営全般に対する
監督機能を強化しております。
当事業年度における活動状況ならびに個々の出席状況は下記のとおりです。

氏名	役職	議長	開催回数	出席回数
加藤 照和	代表取締役社長CEO	○	18回	18回
杉井 圭	取締役Co-COO		14回	14回
半田 宗樹	取締役CFO		18回	18回
松井 憲一	社外取締役		18回	18回
三宅 博	社外取締役		18回	18回
岡田 正	社外取締役		18回	18回
大河内 公一	取締役常勤監査等委員		18回	18回
松下 満俊	社外取締役監査等委員		18回	18回
望月 明美	社外取締役監査等委員		18回	18回

取締役会における主な検討内容は、以下のとおりです。
・第1期 中期経営計画の進捗状況確認
・中国事業における進捗モニタリングとフォローアップ
・パーパス・理念を体現する経営人財の養成
・戦略投資案件の進捗状況確認(設備・R&D・M&A・DXを含めたシステム投資 等)
・取締役会の実効性評価及び重点テーマの策定
・グループ会社のガバナンス強化に向けた議論
・情報開示の充実 等
b 指名・報酬諮問委員会の活動状況
取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の指名及び報酬に関
する事項について、構成の過半数である独立社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む)が助言等を
行い、取締役会へ答申しております。委員会の構成員は6名で、うち委員長を含む5名は独立社外取締役で
す。
当事業年度における活動状況ならびに個々の出席状況は下記のとおりです。

氏名	役職	委員長	開催回数	出席回数
加藤 照和	代表取締役社長CEO		8回	8回
松井 憲一	社外取締役	○	8回	8回
三宅 博	社外取締役		8回	8回
岡田 正	社外取締役		8回	8回
松下 満俊	社外取締役監査等委員		8回	8回
望月 明美	社外取締役監査等委員		8回	8回

指名・報酬諮問委員会における主な検討内容は、以下のとおりです。
・株主総会に付議する取締役の選任、解任議案
・取締役会に付議する代表取締役の選定、解職原案
・取締役会に付議する執行役員の候補者原案
・取締役及び執行役員の選定方針、選定手続き
・取締役及び執行役員の個人別報酬額原案
・役員報酬の構成を含む方針、決定手続き 等
c 社外取締役会議の活動状況
社外取締役会議は、経営の意思決定に必要な情報を収集し、共有を図るとともに、取締役会への意見や議論の必要性等について意見交換を行っております。
当事業年度における活動状況ならびに個々の出席状況は下記のとおりです。

氏名	役職	議長	開催回数	出席回数
松井 憲一	社外取締役	○	13回	13回
三宅 博	社外取締役		13回	13回
岡田 正	社外取締役		13回	13回
松下 満俊	社外取締役監査等委員		13回	12回
望月 明美	社外取締役監査等委員		13回	12回

社外取締役会議における主な検討内容は、以下のとおりです。
・取締役会議題の事前説明
・取締役会の実効性評価のフォローアップ
・経営会議案件の説明
・中国事業における進捗報告
・重要課題に対する討議 等