有価証券報告書-第106期(2023/01/01-2023/12/31)

(追加情報)
(自己株式の取得)
当社は、2023年11月7日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、2023年11月8日に取得が完了しております。なお、自己株式の取得にはコミットメント型自己株式取得(FCSR)(以下、「本手法」)を用いております。本手法は、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行っております。
1.本手法の概要
当社は、2023年11月8日にToSTNeT-3により1株当たり6,235円で、1,924,600株、120億円に相当する自己株式を取得いたしました(以下、「本買付」)。
本買付にあたっては、野村證券株式会社(以下、「野村證券」)が当社株主から借株をした上で売付注文をしております。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者である野村證券の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、一般の株主の皆様からの売付注文があった場合は野村證券による売付注文の約定額は減少いたします。
野村證券は本買付後に、借株の返済を目的として自らの判断と計算において当社株式を株式市場の内外で取得する予定であると聞いておりますが、野村證券が行う当社株式の取得に関して、当社と野村證券との間で締結された契約はありません。
次に、野村證券から取得した株式に対しては、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間(2023年11月9日から新株予約権の行使日又は行使が行われない旨の通知を受けた日の前日まで)の各取引日の当社株式のVWAP(出来高加重平均価格)の算術平均値に99.98%を乗じた価格(以下、「平均株価」)と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権(以下、「本新株予約権」)の取得者となる野村キャピタル・インベストメント株式会社(以下、「新株予約権者」)との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が6,235円よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付における野村證券からの取得株式数」(以下、「取得済株式数」)から「本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数」(以下、「平均株価取得株式数」)を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者に交付し、逆に、②平均株価が6,235円よりも低い場合は、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者から無償で取得することを合意しています。
2.会計処理の原則及び手続
ToSTNeT-3を利用して取得した当社株式については、取得価額により連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上しております。また、本新株予約権の行使に伴う自己株式処分差損は、その他資本剰余金から減額しております。なお、本手法により取得した当社株式については、1株当たり当期純利益および潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
当該会計処理方針に基づき、当連結会計年度において、連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として11,999百万円(野村證券から買付けた当社株式は11,999百万円)を計上しております。
2023年12月22日に野村證券による株式市場内外での当社株式の取得が完了し、新株予約権者が本新株予約権を行使したため、調整取引が確定しました。その結果、調整取引として自己株式135,500株を交付することとなり、調整取引後の最終取得株式数は1,789,100株となりました。本新株予約権の行使に伴い、「自己株式」および「その他資本剰余金」から904百万円を減額しております。