有価証券報告書-第45期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
ア 企業統治の体制の概要
a.取締役及び取締役会
取締役は6名で構成されており、うち2名は社外取締役です(平成28年6月17日現在)。取締役会は、原則月1回の開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時開催しており、経営計画に関する事項をはじめ、意思決定プロセスの場として、重要な事項について審議、決定しています。
なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期を1年としております。
b.監査役及び監査役会
当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役から独立して取締役の職務執行の適法性を監査しています。原則月1回の開催に加えて、必要に応じて随時監査役会を開催しています。当社は、常勤の社外監査役1名及び非常勤の社外監査役3名をおいております(平成28年6月17日現在)。
c.経営会議
当社は、取締役会を中心とした意思決定プロセスでの審議を充実させるため、取締役会で審議・決議される事項のうち、特に重要なものについて事前に検討し付議を行う機関として経営会議を設置しています。経営会議は、社内取締役及び各部門長から構成されており、主に当社の経営方針及び経営戦略等に関して審議を行います。
なお、予算の進捗等、事業遂行状況についてもこの経営会議にて審議を行っています。
イ 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しておりますが、常勤監査役は社外役員でかつ他の会社において永年にわたり、財務・経理部門に在籍し、決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しており、相当の知見を有しております。
その他3名の監査役も全員社外役員であります。
こうした体制のもと、監査役の監査機能の強化を図っております。
ウ 内部統制システムの整備の状況
当社における会社の機関・内部統制の関係図

当社は、法令に従い、業務を適正且つ効率的に行うことを確保するための体制整備について、取締役会で決議し、公正で健全な経営の推進に努めております。この決議内容は以下の通りであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「企業行動規範」を制定し、取締役・使用人に法令遵守及び行動規範を周知徹底するために「コンプライアンス・オフィサー」を取締役会で選任し、「コンプライアンス・オフィサー」は、倫理・法令遵守の状況について取締役会に報告する。
・監査役及び社外弁護士を通報窓口とする内部通報体制の整備を図り運営する。
・執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設け、定期的に実施する内部監査を通じ職務の執行状況を把握し、法令・定款等に準拠し、適正、妥当かつ合理的に行われているか検証する。その監査結果を取締役会、監査役会に報告し、必要に応じ会計監査人にも報告を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程に従い、取締役の職務に係る情報を文書に記録し保存する。
・取締役及び監査役は文書管理規程により常時これらの文書を閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役1名を「リスク・マネジメント担当取締役」として取締役会で選任する。
・取締役・監査役及びコンプライアンス・オフィサー等で構成する「リスク・マネジメント委員会」を設け、リスク管理体制の整備・充実を図る。
・個々の重要リスク項目ごとに管理責任者を決定し、「リスク管理方針」、「危機管理方針」にもとづき、リスク・マネジメント・マニュアルの整備と管理体制の構築を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則月1回開催し、独立性の高い社外取締役及び社外監査役出席のもと重要事項の決定、業務執行状況の監督を行う。
・取締役会での審議の充実を図るため、経営方針・経営戦略・経営計画等についての検討・付議を行う機関として、社内取締役及び各部門長により構成される経営会議を設定する。
・組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において業務執行に係る責任と執行手続きを規定する。
e.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役から要請があった場合には、取締役と監査役が協議のうえ当社の使用人の中から監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。配置された使用人は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事関係について取締役は監査役と協議して行うこととする。
f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、法定の事項に加え法令・定款違反があること、又は当社の業績に影響を与える重要な事項があることを発見したときは監査役に都度報告する。
・使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や法令・定款違反があることを発見したときは、監査役に直接報告ができるものとする。
・監査役への社内通報システムの整備を図り、適切な体制を構築することにより、コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。監査役へ当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止し、その旨取締役・使用人に周知する。
g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針
・監査役は取締役会に加え経営会議その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。
・監査役の過半数は社外監査役とし、監査の公正を確保する。
・会計監査人が監査役にその監査計画及び監査実施状況の報告等を定期的に行うほか、内部監査室も内部監査結果を定期的に監査役に報告するなど、監査役、内部監査室及び会計監査人の3者の連携強化が図られる体制の確保に努める。
・監査役の職務の執行に係る費用は会社が負担する。
h.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「企業行動規範」に定め、基本方針としております。また必要に応じて警察・顧問弁護士などの外部の専門機関とも連携を取り、体制の強化を図ります。
以上により、内部統制の体制の構築に取り組んでまいります。
エ リスク管理体制の整備の状況
当社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の維持・増大を図るためには、当社を取り巻く様々なリスクを適切に管理することが重要であると認識し、内部統制の具体的な取組みとして以下を行っています。
・取締役1名を「リスク・マネジメント担当取締役」として取締役会で選任する。
取締役・監査役・使用人で構成する「リスク・マネジメント委員会」を設け、全社横断的なリスク管理体制の重要問題を審議する。個々の重要リスク項目ごとに管理責任者を決定し、「リスク管理方針」「危機管理方針」に基づき、リスク・マネジメント・マニュアルの整備と管理体制の構築を行う。
・リスクのうち〈コンプライアンス〉〈ディスクロージャー〉〈環境・品質〉に係るリスクについては、各々、事務局を設け専管する体制を運営する。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は業務執行部門から独立した、「内部監査室」(専任担当1名)を設けております。
内部監査室は、監査役・会計監査人との緊密な連携のもと、業務執行が経営方針、関係法規、社内規程・基準等に準拠して、適法かつ適正・合理的に行われているかについて監査するとともに、必要に応じて改善提案を行っています。また内部統制体制の妥当性、有効性を検証し、改善に向けた提言を行っております。具体的には年1回を目処に各部門の監査を実施しております。期初に策定した内部監査計画に基づき内部監査を実施し監査報告書を社長に提出いたします。社長から被監査部門へ改善指示書が出され、改善指示事項の回答書を被監査部門が社長に提出し、その実施状況について確認いたします。
監査役会は、取締役の職務執行の適法性及び妥当性について監査しております。監査役は取締役会への出席、個々の取締役へのヒアリング、重要書類の閲覧に加え各部門の従査またはヒアリングを実施し経営上の課題や重要なリスク等を把握しております。また、内部監査部門や会計監査人に対しても連携を図るため、随時監査についての報告を求めています。
なお、常勤監査役齊藤茂樹は、他の会社で永年にわたり財務・経理部門に在籍し、決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等は、以下のとおりです。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士7名及びその他18名によって構成されております。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	安 田 弘 幸	新日本有限責任監査法人
	小 野 淳 史

(注)1. 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2. 同監査法人は、自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて
関与することのないよう措置をとっております。
④ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係またはその他の利害関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。

	氏 名	人的関係	資本的関係	取引関係	その他の利害関係
社 外 取 締 役	種房 俊二	該当なし	当社株式及び会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションとして新株予約権を所有しています	該当なし	該当なし
	千葉 潔	同上	同上	同上	同上
社 外 監 査 役	齊藤 茂樹	同上	該当なし	同上	同上
	林 健二郎	同上	当社株式	同上	同上
	禿 節史	同上	同上	同上	同上
	中野 聡	同上	同上	同上	同上

・社外取締役につきましては、経営・マネジメントに精通した長年の経験と豊富な知見を当社の経営に活かしていただくため、また、社外監査役につきましては、経理・財務のみならず、経営・マネジメント業界動向等に精通した知識経験を活かし、監査の実効性を向上させていただくため選任しております。
いずれも、コンプライアンス確保、リスク管理の強化に貢献されており、かつ一般株主と利益相反に該当する事実はなく、中立・公平な立場を保持しており、独立役員として指定しております。
・当社は、経営の意思決定における客観性を高め、経営の健全化と透明性のより一層の向上を図るため、当社における社外取締役を独立役員として認定する独立性基準を明らかにすることを目的として、当社取締役会の承認により、当社の社外役員の独立性に関する基準を定めています。
(社外役員の独立性に関する基準)
ア 当社と重大な利害関係がない者
イ 以下のa～hに掲げる者のいずれにも該当しない場合、当社と重大な利害関係のない独立取締役であるとみなす。
a.当社の業務執行者
b.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
・当社に対して製品又はサービスを提供している取引先で、直前事業年度における当社への当該取引先の取引額が売上高の2%以上の場合
c.当社の主要な取引先又はその業務執行者
・当社に対して製品又はサービスを提供している取引先で、直前事業年度における当社への当該取引先の取引額が売上高の2%以上の場合
d.当社が主要株主(議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
e.当社から役員報酬以外に多額の金額その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
f.過去5年間において(b)～(e)まで該当していた者
g.上記(a)～(e)に掲げる者の二親等内の親族又は同居の親族
h.当社の主要株主(議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
・社外取締役及び社外監査役のいずれについても、本人又はその近親者が、役員又は使用人である会社と当社の間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
・監査役と会計監査人は、監査計画及び監査の実施状況の報告等の会合を開き、情報交換を行い、相互に連携を図っております。
また、内部監査室長からは期初に監査計画について説明を受け、期中は適宜内部監査結果の報告を受け、情報交換と問題意識の共有化を図ることにより連携を深めて監査機能の強化を図っております。さらに、内部統制システムについても上記と同様、相互関係をとりながら監査機能の強化を図っております。
⑤ 役員報酬等
ア 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く)	157,174	131,328	25,846	4
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―
社外役員	26,989	26,517	472	7
計	184,164	157,845	26,319	11

(注)1. 平成25年6月21日開催の株主総会において取締役の報酬限度額は、年額300,000千円以内
(うち社外取締役分30,000千円以内、使用人給与分は含まない)及び監査役の報酬限度額は
平成18年6月23日開催の株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。
2. 期末現在の人員は取締役6名、監査役4名であります。
イ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ウ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
エ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は役員報酬規程等に定められており、株主総会の決議による報酬総額の範囲内において、取締役の報酬は社外取締役を含む役員報酬決定会議で承認決定され、監査役の報酬は監査役の協議により決定されております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ア 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
イ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ウ 取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その決議権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株式の保有状況
ア 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
27銘柄 3,303,619千円
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
a.政策保有に関する方針
当社が今後も成長するために、研究開発・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要と考えます。その為事業戦略、取引先との事業上の関係において、当社の営業活動、事業活動又は財務活動の取引関係強化に資するかどうかを判断して保有しています。
b.政策保有株式に係る議決権の行使について
画一的基準で賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針、戦略等を十分尊重した上で当社の中長期的な企業価値向上に資するか否かの観点から判断して行います。
(前事業年度)
(特定投資株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱JCU	220,000	1,133,000	取引関係の開拓・維持
NOK㈱	176,300	638,206	取引関係の開拓・維持
シチズンホールディングス㈱	671,000	618,662	取引関係の開拓・維持
アルコニックス㈱	200,000	354,800	取引関係の開拓・維持
フォスター電機㈱	81,700	245,100	取引関係の開拓・維持
山一電機㈱	170,000	160,820	取引関係の開拓・維持
イリソ電子工業㈱	18,200	153,244	取引関係の開拓・維持
四国化成工業㈱	155,000	148,955	取引関係の開拓・維持
住友金属鉱山㈱	81,000	142,438	取引関係の開拓・維持
太陽ホールディングス㈱	32,600	137,735	取引関係の開拓・維持
石原ケミカル㈱	73,600	111,430	取引関係の開拓・維持
イビデン㈱	54,173	109,808	取引関係の開拓・維持
兼松㈱	586,000	102,550	取引関係の開拓・維持
メック㈱	85,000	70,210	取引関係の開拓・維持
チップボンドテクノロジーコーポレーション	250,000	63,621	取引関係の開拓・維持
第一精工㈱	18,400	53,764	取引関係の開拓・維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	231,740	48,920	取引関係の開拓・維持
㈱三井ハイテック	53,900	48,671	取引関係の開拓・維持
日東電工㈱	5,000	40,150	取引関係の開拓・維持
㈱フジクラ	66,000	34,782	取引関係の開拓・維持
㈱山王	51,900	28,181	取引関係の開拓・維持
SMK㈱	50,000	26,050	取引関係の開拓・維持
新光電気工業㈱	21,000	17,976	取引関係の開拓・維持
大日本印刷㈱	8,820	10,301	取引関係の開拓・維持
日本CMK㈱	25,630	7,945	取引関係の開拓・維持
㈱メイコー	10,000	3,720	取引関係の開拓・維持

(当事業年度)
(特定投資株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱JCU	220,000	814,000	取引関係の開拓・維持
シチズンホールディングス㈱	671,000	428,098	取引関係の開拓・維持
NOK㈱	176,300	338,848	取引関係の開拓・維持
アルコニックス㈱	200,000	314,400	取引関係の開拓・維持
フォスター電機㈱	81,700	193,955	取引関係の開拓・維持
四国化成工業㈱	155,000	151,280	取引関係の開拓・維持
太陽ホールディングス㈱	32,600	124,206	取引関係の開拓・維持
イリソ電子工業㈱	18,200	101,556	取引関係の開拓・維持
山一電機㈱	170,000	99,620	取引関係の開拓・維持
石原ケミカル㈱	73,600	98,771	取引関係の開拓・維持
兼松㈱	586,000	96,104	取引関係の開拓・維持
住友金属鉱山㈱	81,000	90,517	取引関係の開拓・維持
イビデン㈱	61,522	84,654	取引関係の開拓・維持
メック㈱	85,000	73,695	取引関係の開拓・維持
チップボンドテクノロジーコーポレーション	250,000	45,500	取引関係の開拓・維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	231,740	38,955	取引関係の開拓・維持
㈱三井ハイテック	53,900	37,298	取引関係の開拓・維持
㈱フジクラ	66,000	34,980	取引関係の開拓・維持
日東電工㈱	5,000	31,285	取引関係の開拓・維持
SMK㈱	50,000	28,900	取引関係の開拓・維持
第一精工㈱	18,400	22,908	取引関係の開拓・維持
㈱山王	51,900	16,089	取引関係の開拓・維持
新光電気工業㈱	21,000	13,293	取引関係の開拓・維持
日本CMK㈱	27,903	12,389	取引関係の開拓・維持
大日本印刷㈱	8,820	8,820	取引関係の開拓・維持
㈱メイコー	10,000	3,440	取引関係の開拓・維持

ウ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。