有価証券報告書-第54期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.決定方針
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は役員報酬規程等に定められており、取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、指名報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会が決定し、監査役の報酬は監査役の協議において決定することとしております。
b.役員報酬等に関する株主総会の決議
取締役の報酬限度額は、2013年6月21日開催の第42期定時株主総会において年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は2名)です。
また、上記報酬とは別枠で、2021年6月18日開催の第50期定時株主総会において取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬限度額を年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は3名です。
監査役の報酬限度額は、2006年6月23日開催の第35期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
c.取締役報酬等の内容
2021年5月19日開催の取締役会において、以下のとおり決議しております。
取締役(社外取締役を除く。)の報酬額については、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に概ね8割から9割を金銭報酬(5割から6割を役位・役割に応じた基本報酬、3割程度を前年度業績・個人の成果査定により算出した短期の業績報酬)、1割から2割を中長期インセンティブとしての株式報酬で構成することとしております。
金銭報酬は月例の固定報酬とし、従業員給与及び賞与とのバランス、世間水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。
株式報酬は、譲渡制限付株式報酬と税制適格ストックオプションを導入し、役位・職責等を考慮しながら毎年一定の時期に付与することとしております。
社外取締役の報酬等の構成については、独立性を担保する等の観点から金銭の基本報酬のみとすることとしております。
取締役会は、報酬決定の手続きの客観性と透明性を高めるため、各取締役の金銭報酬の額及び株式報酬を指名報酬諮問委員会からの答申を受けて決定しております。
指名報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです(2025年6月19日現在)。
委員長 大畑 康壽(社外取締役)
委 員 川島 勇(社外取締役)
黒松 百亜(社外取締役)
林 博司(社外監査役)
小島 智敬(代表取締役社長)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		金銭報酬		株式報酬
		基本報酬	業績報酬	譲渡制限付 株式報酬	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く)	97,404	63,078	18,165	14,326	1,835	3
社外取締役	18,000	18,000	-	-	-	3
計	115,404	81,078	18,165	14,326	1,835	6
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外監査役	22,500	22,500	-	-	-	3
計	22,500	22,500	-	-	-	3

(注)2014年6月20日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止し同総会終結後、引き続き在任する取締役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各役員の退任時に支給することを決議いただいております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません
上記に加え、当社は、2025年4月25日開催の取締役会において、取締役に対する当社の中長期的な企業価値の持続的な向上への動機づけ及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、役員報酬制度の見直しを決議し、改定した制度に関する議案を2025年6月20日開催予定の第54期定時株主総会に付議することといたしました。
本制度の見直しの考え方、概要等は下記のとおりです。
1.役員報酬制度の見直しの基本的な考え方及び見直しのプロセス
当社は、2025年度からスタートする中期経営計画の第2フェーズに掲げる各施策の取り組みによる持続的成長の実現、及び当社の業績並びに中長期的な企業価値の向上への取締役の貢献意欲向上をより加速させることを目的に、役員報酬制度を見直すこととしました。
今般の役員報酬制度の見直しの決定における基本的な考え方は、次のとおりです。
1)当社の短期の業績と中長期的な企業価値の向上との連動を重視し、株主の皆様との価値を共有できる設計とすること
2)グローバルな視点を持つ優秀な人材を確保し、かつ維持できる水準とすること
3)報酬の決定プロセスを客観的で透明性の高いものとすること
今般の役員報酬制度の見直しに際しては、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める指名報酬諮問委員会において、上記の考え方に基づき、客観的な観点から、役員報酬制度のあるべき姿について議論を重ねてまいりました。その結果、指名報酬諮問委員会は、今般の役員報酬制度の見直しが当社の役員報酬と中長期的な業績及び株主価値とをより連動させるものであり、コーポレートガバナンス・コードの考えにも合致するものと判断し、その旨を取締役会に答申いたしました。かかる指名報酬諮問委員会の答申を受け、2025年4月25日開催の取締役会において、今般の役員報酬制度の見直しを決議いたしました。
2.役員報酬制度の見直しの概要
役員報酬の業績連動性の強化(変動報酬比率の引上げ)、業績判定指標への非財務指標の採用、社外取締役(監査等委員を除く)に対する業績非連動型の株式報酬の導入等の見直しを行います。
具体的な見直しの内容は、次のとおりです。
1)報酬水準の考え方
報酬水準は、中期経営計画の目標達成への動機づけ及び優秀な人材を確保できる水準となるよう、外部機関の客観的な役員報酬調査データを用いてベンチマーク企業群を選定し、固定報酬及び変動報酬の水準等を総合的に勘案して決定する。
2)役位別の報酬体系
① 業務執行取締役
「基本報酬」に加え、業務執行に対するインセンティブとしての「業績連動報酬」及び株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することで中長期の業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とした「株式報酬」を支給する。
② 監査等委員でない非業務執行取締役
「基本報酬」に加え、株主の皆様の視点で価値を共有し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとすることを目的として業績に連動しない「株式報酬」を新たに支給する。
③ 監査等委員である取締役
業務執行から独立した立場であることに鑑み、「基本報酬」のみとする。
(補足)
・業務執行取締役の「株式報酬」は、従来の譲渡制限付株式報酬(以下、「RS」といいます。)と税制適格ストックオプションの二本立てから、税制適格ストックオプションを廃止し、役位・職責等を考慮した業績連動型のRSを毎年一定の時期に付与する。
・監査等委員でない非業務執行取締役の「株式報酬」は、業績に連動しないRSとする。
・各取締役に対する「基本報酬」の額及び「株式報酬」の内容は、取締役会が指名報酬諮問委員会からの答申を受けた上で決定する。
3)報酬の構成
① 基本報酬(金銭)
役位及び職責に応じた月例の金銭報酬(固定)
② 業績連動報酬(金銭)
・単年度の業績・施策に連動して支給する金銭報酬。
・前年の財務指標(業績)と非財務指標(重点施策)の達成度合いに応じた係数を役位別基本報酬に乗じて決定する。
・目標達成時における財務、非財務指標に係る報酬額の比率が1:1となる設計とし、目標は期初予算策定時に指名報酬諮問委員会で決定する。
③ 業務執行取締役に対する株式報酬
・業務執行取締役の株式報酬は、中期計画に策定した財務目標(ROE、TSR)の達成度合いに連動して支給するRSとする。支給するRSの株数は、予め役位別に設定した割当数に、対象期間における各年度の目標の達成度合いと施策の進捗に応じた係数を乗じて決定する。
・譲渡制限付株式の役位別割当数は一定期間で見直すこととし、目標値は中期計画策定時に指名報酬諮問委員会で決定する。
④ 監査等委員でない非業務執行取締役に対する株式報酬
・監査等委員でない非業務執行取締役は、少数株主の代理人としての目線で重要事項の決定に関わる役割と、業績目標達成への過度なリスクテイクを回避するよう経営を監督する役割を有することから、対象取締役への株式報酬は、業績に連動しないRSとする。
(補足)
・RSの譲渡制限は、当社の取締役の地位を喪失した場合に解除する。
・報酬の構成は、業務執行取締役の目標達成度が100%の場合に、概ね、基本報酬50～60%、短期業績連動報酬20%～30%、株式報酬20%となるよう設計する。
(ご参考)業務執行取締役の報酬体系

報酬の種類	報酬の内容等	固定/変動
基本報酬	・役位及び職責に応じた金銭報酬。	固定
業績連動報酬	・単年度の業績・施策に連動して支給する金銭報酬。 ・前年度の財務指標(営業利益)と非財務指標(重点施策)の達成度合いに応じた係数を役位別基本報酬に乗じて決定する。 ・目標達成時における財務、非財務指標に係る報酬額の比率が1:1となる設計とし、目標は期初予算策定時に指名報酬諮問委員会で決定する。	変動
株式報酬	・中期計画に策定した財務目標(ROE、TSR)の達成度合いに連動して支給するRS。 ・支給する譲渡制限付株式の株数は、予め役位別に設定した割当数に、対象期間における各年度の目標の達成度合いと施策の進捗に応じた係数を乗じて決定する。 ・譲渡制限株式の役位別割当数は一定期間で見直すこととし、目標値は中期計画策定時に指名報酬諮問委員会で決定する。 ・譲渡制限は当社の取締役の地位を喪失した場合に解除する。	変動

・上記の業務執行取締役に対する株式報酬の適用は、目標値の設定、評価を第55期から行い、第56期(2026年7月以降)の取締役への報酬に反映することといたします。
(ご参考)業務執行取締役の報酬構成(設計値)

金銭報酬		株式報酬
固定	業績連動
基本報酬	業績連動報酬	譲渡制限付株式報酬
50～60%	20～30%	20%

4)報酬枠の改定
当社の取締役の報酬等の額は、金銭報酬である「基本報酬」及び「業績報酬」については、2013年6月21日開催の第42期定時株主総会において、年額300百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)と、2021年6月18日開催の第50期定時株主総会において、別枠で取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分する当社の普通株式の総数は年間20,000株以内、譲渡制限付株式の割当てのための報酬限度額を年額50百万円以内、とそれぞれ承認されております。
今回の役員報酬制度の見直しに伴い、報酬のマーケット競争力の強化と業績連動性を高めることによる報酬増額部分の確保を見据え、現在の取締役の報酬枠を廃止し、以下のように改定いたします。
・監査等委員でない取締役の金銭報酬である「基本報酬」及び「業績連動報酬」の合計額を、年額300百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)とする。
・業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分する当社の普通株式の総数を年間24,000株以内、譲渡制限付株式の割当てのための報酬限度額を年額60百万円以内とする。
・監査等委員でない非業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分する当社の普通株式の総数を年間4,000株以内、譲渡制限付株式の割当てのための報酬限度額を年額10百万円以内(但し、対象取締役に支給する報酬の一名あたりの額は金銭報酬額の30%以内)とする。
・監査等委員である取締役の「基本報酬」を年額40百万円以内とする。
(ご参考)取締役/監査等委員でない取締役に対する報酬枠の改定内容

報酬の種類	改定前	改定後
金銭報酬	取締役: 年額300百万円以内 (内、社外取締役:年額30百万円以内)	監査等委員でない取締役: 年額300百万円以内 (内、社外取締役:年額50百万円以内)
株式報酬	上記とは別枠で、取締役(社外取締役除く): 発行又は処分する普通株式総数年間20,000株かつ割当のための報酬額 年額50百万円以内	上記とは別枠で、 ・業務執行取締役: 発行又は処分する普通株式総数年間24,000株かつ割当のための報酬額年額60百万円以内 ・監査等委員でない非業務執行取締役: 発行又は処分する普通株式総数年間4,000株かつ割当のための報酬額年額10百万円以内かつ一人当たりの報酬は金銭報酬の30%以内

(ご参考)監査役/監査等委員である取締役に対する報酬枠の改定内容

報酬の種類	改定前	改定後
金銭報酬	監査役:年額30百万円以内	監査等委員である取締役:年額40百万円以内

3.報酬の決定プロセス
現在、取締役会は、役員報酬決定手続きの客観性と透明性を高めるため、役員報酬の基本方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等の決定に際して、これらの内容を指名報酬諮問委員会に諮問しておりますが、今般の役員報酬制度の見直し後も、同様の運用といたします。
取締役の報酬の具体的な内容は、本株主総会において決議される報酬枠の範囲内で、指名報酬諮問委員会において個人別の報酬内容を審議し、その答申内容を踏まえて取締役会で決定します。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。
なお、2025年6月20日開催予定の定時株主総会に株主より以下の議案(原文)が提案されております。本議案が可決された場合、取締役(監査等委員である取締役等を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬支給に関する制度は株主提案の議案の要領に記載されている条件に変更されます。
(株主提案)
第10号議案 取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬改定等の件
議案の要領
2021年6月18日開催の当社第50期定時株主総会において、発行又は処分する当社の普通株式の総数は年間最大20,000株、支給する金銭報酬の総額は年額50,000千円以内等の条件の下、取締役の報酬額(年額300,000千円以内。うち、社外取締役は年額30,000千円以内)とは別枠として、取締役(社外取締役を除く)を対象として譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給するとの議案(以下、「第50期定時株主総会第3号議案」という。)が可決されている。
譲渡制限付株式の条件に関して、年間最大108,000株、支給する金銭報酬の総額は年270,000千円以内へ変更する(以下、「本件提案条件」という。)。
具体的な支給時期及び配分については、取締役会で決定するが、株主価値創造の土台となるROE水準及び株主が得る総合的なリターンを示すTSRを含む業績連動型のインセンティブ制度として設計し、各年において支給される報酬総額に占める株式報酬の比率が50%以上となるように設計するものとする。但し、過度に低い業績目標を掲げることによる多額のインセンティブ支給を防ぐため、ROEが8%を下回る場合は株式報酬が支給されないものとする。
なお、本定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役等を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬支給に関する議案が承認可決された場合には、当該議案における譲渡制限付株式の条件を、本件提案条件へ変更するものとする。