有価証券報告書-第55期(2025/04/01-2026/03/31)

(4)【役員の報酬等】
(4)- ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、指名報酬諮問委員会の答申を受け、2025年4月25日開催の取締役会において、取締役に対する当社の中長期的な企業価値の持続的な向上への動機づけ及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、役員報酬制度の見直しを決議し、改定した制度に関する議案を2025年6月20日開催の第54期定時株主総会において決議いただいております。本制度の考え方、概要等は下記のとおりです。
1.基本方針
当社の役員報酬制度は中期経営計画で掲げる各施策の取り組みによる持続的成長の実現、及び当社の業績並びに中長期的な企業価値の向上への取締役の貢献意欲向上をより加速させることを目的とし、以下を基本的な考え方とする。
1)当社の短期の業績と中長期的な企業価値の向上との連動を重視し、株主の皆様との価値を共有できる設計とすること
2)グローバルな視点を持つ優秀な人材を確保し、かつ維持できる水準とすること
3)報酬の決定プロセスを客観的で透明性の高いものとすること
2.報酬水準の考え方
報酬水準は、中期経営計画の目標達成への動機づけ、及び優秀な人材を確保できる水準となるよう、外部機関の客観的な役員報酬調査データを用いてベンチマーク企業群を選定し、固定報酬及び変動報酬の水準等を総合的に勘案して決定する。
3.役位別の報酬体系
① 業務執行取締役
「基本報酬」に加え、業務執行に対するインセンティブとしての「業績連動報酬」及び株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することで中長期の業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とした「株式報酬」を支給する。業務執行取締役の「株式報酬」は、役位・職責等を考慮した業績連動型の譲渡制限付株式報酬(以下、「RS」といいます。)を毎年一定の時期に付与する。なお、税制適格ストックオプションとしての新株予約権は第55期の割当てをもって廃止しております。
② 監査等委員でない非業務執行取締役
「基本報酬」に加え、株主の皆様の視点で価値を共有し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとすることを目的として業績に連動しない「株式報酬」を支給する。
③ 監査等委員である取締役
業務執行から独立した立場であることに鑑み、「基本報酬」のみとする。
4.報酬の構成
① 基本報酬(金銭)
役位及び職責に応じた月例の金銭報酬(固定)
② 業績連動報酬(金銭)
・単年度の業績・施策に連動して支給する金銭報酬。
・前年の財務指標(業績)と非財務指標(重点施策)の達成度合いに応じた係数を役位別基本報酬に乗じて決定する。
・目標達成時における財務、非財務指標に係る報酬額の比率が1:1となる設計とし、目標は期初予算策定時に指名報酬諮問委員会で決定する。
③ 業務執行取締役に対する株式報酬
・業務執行取締役の株式報酬は、中期計画に策定した財務目標(ROE、TSR)の達成度合いに連動して支給するRSとする。支給するRSの株数は、予め役位別に設定した割当数に、対象期間における各年度の目標の達成度合いと施策の進捗に応じた係数を乗じて決定する。
・譲渡制限付株式の役位別割当数は一定期間で見直すこととし、目標値は中期計画策定時に指名報酬諮問委員会で決定する。
④ 監査等委員でない非業務執行取締役に対する株式報酬
・監査等委員でない非業務執行取締役は、少数株主の代理人としての目線で重要事項の決定に関わる役割と、業績目標達成への過度なリスクテイクを回避するよう経営を監督する役割を有することから、対象取締役への株式報酬は、業績に連動しないRSとする。
(補足)
・RSの譲渡制限は、当社の取締役の地位を喪失した場合に解除する。
・報酬の構成は、業務執行取締役の目標達成度が100%の場合に、概ね、基本報酬50～60%、短期業績連動報酬20%～30%、株式報酬20%となるよう設計する。
業務執行取締役の報酬体系

報酬の種類	報酬の内容等	固定/変動
基本報酬	・役位及び職責に応じた金銭報酬。	固定
業績連動報酬	・単年度の業績・施策に連動して支給する金銭報酬。 ・前年度の財務指標(営業利益)と非財務指標(重点施策)の達成度合いに応じた係数を役位別基本報酬に乗じて決定する。 ・目標達成時における財務、非財務指標に係る報酬額の比率が1:1となる設計とし、目標は期初予算策定時に指名報酬諮問委員会で決定する。	変動
株式報酬	・中期計画に策定した財務目標(ROE、TSR)の達成度合いに連動して支給するRS。 ・支給する譲渡制限付株式の株数は、予め役位別に設定した割当数に、対象期間における各年度の目標の達成度合いと施策の進捗に応じた係数を乗じて決定する。 ・譲渡制限株式の役位別割当数は一定期間で見直すこととし、目標値は中期計画策定時に指名報酬諮問委員会で決定する。 ・譲渡制限は当社の取締役の地位を喪失した場合に解除する。	変動

・上記の業務執行取締役に対する株式報酬の適用は、目標値の設定、評価を第55期から行い、第56期(2026年7月以降)の取締役への報酬に反映することとしております。
業務執行取締役の報酬構成(設計値)

金銭報酬		株式報酬
固定	業績連動
基本報酬	業績連動報酬	譲渡制限付株式報酬
50～60%	20～30%	20%

5.報酬枠の改定
役員報酬制度の見直しに伴い、報酬のマーケット競争力の強化と業績連動性を高めることによる報酬増額部分の確保を見据え、取締役の報酬枠を以下のように改定し、株主総会で決議いただいております。
役員報酬等に関する株主総会の決議

株主総会決議日	決議の概要	決議に係わる員数
2025年6月20日	取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬限度額 ・年額300百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)	7名 うち社外取締役4名
2025年6月20日	取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く)に対する株式報酬(RS)の上限 ・年間24,000株、年額60百万円以内	2名
2025年6月20日	非業務執行取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬(RS)の上限 ・年間4,000株、年額10百万円以内、かつ1名当たり金銭報酬の30%以内	5名
2025年6月20日	監査等委員である取締役の金銭報酬限度額 ・年額40百万円以内	3名

6.報酬の決定プロセス
取締役会は、役員報酬決定手続きの客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会において、役員報酬の基本方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等について審議及び答申を行います。
取締役の報酬の具体的な内容は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、指名報酬諮問委員会において個人別の報酬内容を審議し、その答申内容を踏まえて取締役会で決定します。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。
指名報酬諮問委員会構成員(2026年6月17日現在)

氏名	役位及び担当
大畑 康壽	社外取締役(委員長)
川島 勇	社外取締役
黒松百亜	社外取締役
林 博司	社外取締役
小島 智敬	代表取締役社長

(4)- ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		金銭報酬		株式報酬
		基本報酬	業績報酬	譲渡制限付 株式報酬	ストック オプション
取締役(監査等委員を除く)	129,368	88,981	19,830	18,445	2,112	7
(うち社外取締役)	(27,284)	(22,500)	(-)	(4,784)	(-)	(4)
取締役(監査等委員)	19,800	19,800	-	-	-	3
(うち社外取締役)	(19,800)	(19,800)	(-)	(-)	(-)	(3)
監査役	5,700	5,700	-	-	-	3
(うち社外監査役)	(5,700)	(5,700)	(-)	(-)	(-)	(3)
計	154,868	114,481	19,830	18,445	2,112	13

(注1)2014年6月20日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止し同総会終結後、引き続き在任する取締役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各役員の退任時に支給することを決議いただいております。
(注2)対象となる役員の員数は在籍者数でなく、当期に係わる支給対象者数を記載しております。
(注3)当社は2025年6月20日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。監査役の報酬等は当該移行前の期間に係わるものであり、監査等委員である取締役の報酬等は当該移行後の期間に係わるものであります。
(4)- ③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
(4)- ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。