四半期報告書-第18期第1四半期(平成27年8月1日-平成27年10月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成27年8月27日開催の取締役会において、吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)の方法により、平成27年12月1日を効力発生日として、当社の経営管理事業、不動産管理事業並びに株式会社シーラボ・カスタマー・マーケティング及び株式会社MDサイエンスの株式に係る資産管理事業を除く一切の事業(以下「本事業」といいます。)に関して有する権利義務を、当社の完全子会社として平成27年9月10日に設立したドクターシーラボ分割準備株式会社(平成27年12月1日付で「株式会社ドクターシーラボ」に商号変更)に承継させ、持株会社体制へ移行するための準備を行うことを決議し、平成27年9月17日に吸収分割契約を締結しました。
また、本件吸収分割ならびに定款変更(商号・事業目的の変更等)については、平成27年10月21日開催の定時株主総会において関連議案が承認され、平成27年12月1日に本分割を行いました。これに伴い、当社は平成27年12月1日付で「株式会社シーズ・ホールディングス」に商号を変更し、持株会社体制へ移行しました。
(1)持株会社体制への移行の目的
当社は、「肌トラブルに悩む全ての人々を救う」という経営理念のもと、メディカルコスメのリーディングカンパニーとして、多くのお客様のご支持を得て、ドクターシーラボブランドを主要ブランドとした化粧品事業を中心に事業を拡大してまいりました。その一方で、国内における化粧品市場の規模は横ばいの状態が続いており、日本の人口動態を勘案しても、大きな改善の兆しは今後見込めないものと考えております。さらに、お客様の嗜好の多様化が顕著となっていることから、単一のサービスや単一のブランド展開のみでは、中長期的にはお客様の需要に十分に応えることが難しくなるものと認識しております。このような認識の下、当社は、現行の中期経営計画において、既存事業の成長維持とともに、新規事業の育成及び海外事業の拡大を志向してまいりました。そして、かかる計画をさらにスピード感をもって実現していくためには、M&A等の手法を活用し、化粧品事業における複数ブランドの展開、美容関連事業の拡充、さらに健康分野への進出等を実現していくことが効果的と考え、美容と健康を主要領域とした事業領域の拡大により、当社の企業価値の向上を図ることを検討してまいりました。
上記の方向性を組織面から支えるため、当社は、新規事業やM&Aを含むグループ経営の戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明確化とともに経営の自主性を推進してグループとして企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレートガバナンスの向上を図ることが必要であると判断し、これらを実現する上で最適な手法として、今般、本吸収分割の方法による持株会社体制への移行を決定したものであります。
(2)持株会社体制への移行の要旨
① 本会社分割の日程

本吸収分割による持株会社体制への移行に関する承認取締役会(当社)	平成27年8月27日
本分割準備会社設立に関する承認取締役会(当社)	平成27年9月10日
本分割準備会社設立	平成27年9月10日
本吸収分割契約締結承認取締役会(当社)	平成27年9月17日
本吸収分割契約締結(当社及び本分割準備会社)	平成27年9月17日
本吸収分割契約承認株主総会(当社)	平成27年10月21日
本吸収分割の効力発生日	平成27年12月1日

② 本吸収分割の方式
当社は、持株会社化を実施する上で、本吸収分割の効力発生日から円滑に事業を開始するため、本吸収分割に先立って、当社が100%出資する本分割準備会社を設立した上で当社を分割会社、完全子会社となる予定の本分割準備会社を分割承継会社として、本事業を本分割準備会社に承継させる吸収分割を行いました。
なお、当社は、本吸収分割後、商号を株式会社シーズ・ホールディングスと変更した上で、引き続き上場を維持しております。
(3)分割当事会社の概要

	分割会社 (平成27年7月31日現在)	承継会社 (平成27年9月10日設立時点)
(1)名称	株式会社ドクターシーラボ(注1)	ドクターシーラボ分割準備株式会社(注2)
(2)所在地	東京都渋谷区広尾一丁目1番39号	東京都渋谷区広尾一丁目1番39号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 石原 智美	代表取締役社長 石原 智美
(4)事業内容	化粧品事業・健康食品事業	化粧品事業・健康食品事業
(5)資本金	1,209百万円	120百万円
(6)設立年月日	平成11年2月26日	平成27年9月10日
(7)発行済株式数	25,427,300株(注3)	2,400株
(8)決算期	7月31日	7月31日
(9)大株主及び持分比率	株式会社CIC (28.82%) 城野 親德 (14.43%)	株式会社ドクターシーラボ (100.00%)

(注)1.分割会社は、平成27年12月1日付で株式会社シーズ・ホールディングスに商号変更いたしました。
2.承継会社は、平成27年12月1日付で株式会社ドクターシーラボに商号変更いたしました。
3.平成27年8月1日付で普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。
(4)分割する事業部門の概要
分割する部門の事業内容
当社の経営管理事業、不動産管理事業並びに株式会社シーラボ・カスタマー・マーケティング及び株式会社MDサイエンスの株式に係る資産管理事業を除く一切の事業
(5)分割後の状況

	分割会社	承継会社
(1)名称	株式会社シーズ・ホールディングス	株式会社ドクターシーラボ
(2)所在地	東京都渋谷区広尾一丁目1番39号	東京都渋谷区広尾一丁目1番39号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 石原 智美	代表取締役社長 石原 智美
(4)事業内容	化粧品事業・健康食品事業	化粧品事業・健康食品事業
(5)資本金	1,209百万円	120百万円
(6)決算期	7月31日	7月31日

(6)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。