四半期報告書-第20期第1四半期(平成29年8月1日-平成29年10月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は平成29年11月16日開催の取締役会において、株式会社セドナエンタープライズの株式の100%を取得し、子会社化することについて決議いたしました。これに伴い、平成29年11月30日に株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社セドナエンタープライズ
事業の内容 エステティック・サロンの経営
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、平成28年2月1日に株式会社シーズ・ラボを子会社化することにより、エステ・サロン事業を新たな事業セグメントに加え、事業領域の拡大による業績の向上を目指してまいりました。こうした方針のもと、物品販売の強化、ドクターシーラボ事業との連携により、業績の伸長に成果を上げる一方で、さらなるエステ・サロン事業の拡大を加速させるためには、新たな顧客層の開拓、店舗開発の強化、エステティシャンの確保・育成が課題と認識しておりました。
他方、セドナエンタープライズは、首都圏のほか、名古屋市、大阪市、広島市、福岡市といった大都市圏を中心に美容脱毛エステ・サロン、痩身エステ・サロンを全国で65店舗展開するエステティック・サロン・チェーンであり、当社グループが訴求できていない20歳代から30歳代前半のお客様を中心に上記サービスを提供し、業績を拡大させている企業であります。さらに、セドナエンタープライズは、これまで認知度向上を目的として広告宣伝に先行投資してきたため、現状債務超過となっているものの、効率的な店舗管理方法の構築、Webマーケティングの積極化並びに物品販売の開始により、直前期では大幅に収益性が向上しております。
今回、セドナエンタープライズの株式を取得し、子会社化することで、短期的には、新たな企業の連結による当社の業績の向上はもちろんのこと、管理面においては効率的な店舗開発・管理方法の共有や店舗スタッフ、エステティシャンの採用・教育の連携による当社のエステ・サロン事業の基盤の強化、収益面では当社のドクターシーラボ事業の化粧品開発のノウハウを導入することによる若年層向け化粧品ブランド開発及び販売に伴う売上高の拡大などのシナジー効果を見込んでおります。
(3) 企業結合日(株式取得日)
平成29年11月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.取得原価の算定等に関する事項
(1) 取得の対価 現金 4,005,000千円
取得原価 4,005,000千円
(2) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 5,000千円(概算額)
3.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.資金調達方法
当社は、株式会社セドナエンタープライズの株式取得資金として、2017年11月30日に資金の借入を実行しました。
① 借入先 株式会社三菱東京UFJ銀行
② 借入金額 4,000,000千円
③ 借入利率 1か月TIBOR+スプレッド
④ 借入実行日 2017年11月30日
⑤ 返済期限 2022年11月30日
⑥ 担保提供資産又は保証の内容 該当事項はありません。