有価証券報告書-第31期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しています。監査役2名は社外監査役であり、基本的にすべての取締役会に出席し、公正な意思決定プロセスの確保に努めています。また、当社取締役会については、機動的な開催など意思決定の迅速化を図るとともに、取締役の任期を1年とし、毎期取締役の業務執行状況をチェックする仕組みを取り入れています。
会社の機関・内部統制の関係を図表にすると下表のとおりです。
・企業統治の体制を採用する理由
取締役は、任期を1年とすることで、取締役の業務遂行に責任感を持たせると共に、監査役については、社外監査役を選任することにより独立性を保った形での監査が担保されるようにしています。また、代表取締役社長に直属の内部監査人を置いて監査役と連携して内部統制を図る仕組みを採用しています。
・内部統制システムの整備の状況
取締役会がすべての主要な事項の経営上の意思決定機関となっています。また監査役3名による監査役会が定期的に開催され協議しています。その他の業務執行については、各部門の長であるディレクターがその権限において決定しています。内部統制については、監査役が取締役の業務執行をチェックする他、内部監査人による内部監査、監査法人による会計監査が実施されています。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、法令厳守を徹底するため、薬事法等に照らし疑問がある場合には、必要に応じ監督官庁へ照会・相談することとしています。社内各部門及び連結子会社はリスク情報を内部監査人に報告し、リーガルリスクについては内部監査人は必要に応じて顧問弁護士に相談しています。また、その他のリスク項目については定期的な監査役監査と内部監査人の行う内部監査の結果に基づき業務体制の見直しを行っています。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査人は内部監査の年間実施計画を期初に策定し、監査役との間で、スケジュール・手法等につき打ち合せを行い、それに従って社内各部門及び連結子会社の内部監査を実施しています。内部監査の結果は社長、コンプライアンス担当役員及び常勤監査役に報告しています。また、それぞれの監査役が実施した監査結果は監査役会に報告されています。
③社外監査役
監査役2名は社外監査役です。
社外監査役の梅田常和は、公認会計士梅田会計事務所所長であり、㈱タカラトミー、㈱エイチ・アイ・エス、澤田ホールディングス㈱の社外監査役であり、スズデン㈱の社外取締役です。公認会計士梅田会計事務所、㈱タカラトミー、㈱エイチ・アイ・エス、澤田ホールディングス㈱及びスズデン㈱と当社との間には取引、資本関係は存在しません。また、社外監査役の梅田常和と当社の間には資本関係、取引等の特別な利害関係はありません。
社外監査役の西口徹は、当社の顧問弁護士です。当該報酬の額は、当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではなく、当社との間には特別な利害関係はありません。また、社外監査役の西口徹と当社の間には資本関係もありません。
社外監査役の梅田常和は、主に公認会計士の見地から公正な意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。また、社外監査役の西口徹は、社外監査役以外の会社経営に関与していませんが、弁護士としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有し、その専門的見地から国内外他企業との提携等での経営判断における大所高所からの助言、また当社のコンプライアンス体制の構築、維持のための有効な助言が出来、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しています。
当社は、独立性を担保するため社外監査役を選任しています。また取締役会の意思決定の公正性・妥当性を確保するため監査役には豊富な専門性と高い見地からの助言が得られるよう、公認会計士・弁護士・会社役員経験者から選任しています。また監査役は代表取締役社長直属の組織である内部監査人と連携をとり内部統制の確保に努めています。
当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能の取締役会に対し、監査役2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としています。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しています。
④役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
c 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていません。
⑤株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 7,195千円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、加賀美弘明公認会計士及び齋藤晃一公認会計士であり、監査法人A&Aパートナーズに所属しています。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他3名です。
(注) 継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しています。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人は、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めています。
⑧取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めていましたが、平成26年6月22日開催の定時株主総会において、12名以内とする旨の定款変更を決議しています。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑪株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑫取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しています。監査役2名は社外監査役であり、基本的にすべての取締役会に出席し、公正な意思決定プロセスの確保に努めています。また、当社取締役会については、機動的な開催など意思決定の迅速化を図るとともに、取締役の任期を1年とし、毎期取締役の業務執行状況をチェックする仕組みを取り入れています。
会社の機関・内部統制の関係を図表にすると下表のとおりです。
・企業統治の体制を採用する理由取締役は、任期を1年とすることで、取締役の業務遂行に責任感を持たせると共に、監査役については、社外監査役を選任することにより独立性を保った形での監査が担保されるようにしています。また、代表取締役社長に直属の内部監査人を置いて監査役と連携して内部統制を図る仕組みを採用しています。
・内部統制システムの整備の状況
取締役会がすべての主要な事項の経営上の意思決定機関となっています。また監査役3名による監査役会が定期的に開催され協議しています。その他の業務執行については、各部門の長であるディレクターがその権限において決定しています。内部統制については、監査役が取締役の業務執行をチェックする他、内部監査人による内部監査、監査法人による会計監査が実施されています。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、法令厳守を徹底するため、薬事法等に照らし疑問がある場合には、必要に応じ監督官庁へ照会・相談することとしています。社内各部門及び連結子会社はリスク情報を内部監査人に報告し、リーガルリスクについては内部監査人は必要に応じて顧問弁護士に相談しています。また、その他のリスク項目については定期的な監査役監査と内部監査人の行う内部監査の結果に基づき業務体制の見直しを行っています。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査人は内部監査の年間実施計画を期初に策定し、監査役との間で、スケジュール・手法等につき打ち合せを行い、それに従って社内各部門及び連結子会社の内部監査を実施しています。内部監査の結果は社長、コンプライアンス担当役員及び常勤監査役に報告しています。また、それぞれの監査役が実施した監査結果は監査役会に報告されています。
③社外監査役
監査役2名は社外監査役です。
社外監査役の梅田常和は、公認会計士梅田会計事務所所長であり、㈱タカラトミー、㈱エイチ・アイ・エス、澤田ホールディングス㈱の社外監査役であり、スズデン㈱の社外取締役です。公認会計士梅田会計事務所、㈱タカラトミー、㈱エイチ・アイ・エス、澤田ホールディングス㈱及びスズデン㈱と当社との間には取引、資本関係は存在しません。また、社外監査役の梅田常和と当社の間には資本関係、取引等の特別な利害関係はありません。
社外監査役の西口徹は、当社の顧問弁護士です。当該報酬の額は、当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではなく、当社との間には特別な利害関係はありません。また、社外監査役の西口徹と当社の間には資本関係もありません。
社外監査役の梅田常和は、主に公認会計士の見地から公正な意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。また、社外監査役の西口徹は、社外監査役以外の会社経営に関与していませんが、弁護士としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有し、その専門的見地から国内外他企業との提携等での経営判断における大所高所からの助言、また当社のコンプライアンス体制の構築、維持のための有効な助言が出来、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しています。
当社は、独立性を担保するため社外監査役を選任しています。また取締役会の意思決定の公正性・妥当性を確保するため監査役には豊富な専門性と高い見地からの助言が得られるよう、公認会計士・弁護士・会社役員経験者から選任しています。また監査役は代表取締役社長直属の組織である内部監査人と連携をとり内部統制の確保に努めています。
当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能の取締役会に対し、監査役2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としています。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しています。
④役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
| 基本報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 153,865 | 153,865 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 8,400 | 8,400 | 1 |
| 社外役員 | 8,400 | 8,400 | 2 |
b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
c 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていません。
⑤株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 7,195千円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,790 | 3,788 | 業務上の関連 |
| ㈱りそなホールディングス | 1,050 | 512 | 同上 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,790 | 3,849 | 業務上の関連 |
| ㈱りそなホールディングス | 1,050 | 523 | 同上 |
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、加賀美弘明公認会計士及び齋藤晃一公認会計士であり、監査法人A&Aパートナーズに所属しています。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他3名です。
(注) 継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しています。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人は、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めています。
⑧取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めていましたが、平成26年6月22日開催の定時株主総会において、12名以内とする旨の定款変更を決議しています。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑪株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑫取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。