有価証券報告書-第43期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、経営理念(創業の精神)である「われらの誓い」を制定しており、これに基づき社会の構成員としての使命と責任の重さを十分認識し、高い倫理観の下、国内外の法令を遵守することは勿論のこと、社会規範に則った健全かつ公正な事業運営を遂行していきます。このため、当社グループ役職員一人一人が、日常業務の中で高い使命感と責任を持って、コンプライアンスを重視した事業活動を実践し、社会及びお客さまやお取引先などすべての社外ステークホルダーから信用と信頼を得られるよう努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要(有価証券報告書提出日現在)
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しています。また、取締役会の諮問委員会として指名委員会、報酬委員会を設けております。指名委員会、報酬委員会の構成については、社外取締役監査等委員が議長となり、過半数が社外取締役となっております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役3名)です。社外取締役監査等委員の3名は基本的にすべての取締役会に出席し、公正な意思決定のプロセスの確保に努めています。また、当社取締役会については、機動的な開催など意思決定の迅速化を図るとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年、監査等委員である取締役の任期を2年としています。
(取締役会)
取締役会は、代表取締役社長西幹男を議長として、取締役会長小柳典子、取締役(監査等委員である取締役を除く。)西村良徳、松井朋隆、山岡照明、高﨑明彦、社外取締役監査等委員である加藤信子、植田史恵、樫野平の9名で構成しております。原則月1回の定例取締役会及び必要の都度臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する基本方針等重要事項の審議・決議を行うとともに、業務執行を行う取締役の適法性・妥当性について監督を行っております。なお、取締役会は男性6名(うち社外取締役1名)、女性3名(うち社外取締役2名)で構成されており、女性比率は33.3%です。また、第43期取締役会(全13回)の出席状況は100%となっております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、社外取締役監査等委員加藤信子を委員長とし、社外取締役監査等委員である植田史恵、樫野平の3名で構成しております。原則月1回の監査等委員会及び臨時監査等委員会を開催し、内部監査室と連携して、監査計画に基づき本社や子会社における業務執行状況や財産の状況を調査し、監査実施状況、監査結果等の情報共有及び協議を行っています。更に会計監査人と半期毎に定例会議を設定しており、その際には社外取締役監査等委員全員が会計監査の状況、結果報告を受けるとともに意見交換を行い、相互の連携を図っております。また会計監査の状況、結果報告を受け、必要に応じて担当取締役のヒアリング、代表取締役との意見交換など適宜フォローアップを行っています。
社外取締役監査等委員は、会社の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の意思決定の過程及び業務執行の状況について監督しております。なお、監査等委員会は男性1名(うち社外取締役1名)、女性2名(うち社外取締役2名)で構成されており、女性比率は66.7%です。また、第43期監査等委員会(全18回)の出席状況は100%となっております。
(指名委員会)
指名委員会は、社外取締役監査等委員である加藤信子を委員長とし、社外取締役監査等委員である植田史恵、樫野平、代表取締役社長西幹男、取締役会長小柳典子の5名で構成しており、取締役の選任及び解任等に関する答申を行います。なお、指名委員会は男性2名(うち社外取締役1名)、女性3名(うち社外取締役2名)で構成されており、女性比率は60.0%です。また、第43期指名委員会(全5回)の出席状況は100%となっております。
(報酬委員会)
報酬委員会は、社外取締役監査等委員である加藤信子を委員長とし、社外取締役監査等委員である植田史恵、樫野平、代表取締役社長西幹男、取締役会長小柳典子の5名で構成しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び関係会社代表取締役に係る個人別の報酬の内容等に関する答申を行います。なお、報酬委員会は男性2名(うち社外取締役1名)、女性3名(うち社外取締役2名)で構成されており、女性比率は60.0%です。また、第43期報酬委員会(全5回)の出席状況は100%となっております。
会社の機関・内部統制の関係を図表にすると下表のとおりです。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と経営のさらなる効率化を図っています。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制にしています。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムでは、取締役会がすべての主要な事項の経営上の意思決定機関となっています。また、社外取締役監査等委員による監査等委員会が定期的に開催され、監査方針・監査計画に基づき監査実施状況、監査結果等の情報共有及び協議を行っています。その他の業務執行については、各部門の長である役職者がその権限において決定しています。内部統制については、監査等委員会が業務執行取締役の業務執行をチェックする他、内部監査人による内部監査、監査法人による会計監査が実施されています。
当社のリスク管理体制は、法令厳守を徹底するため、医薬品医療機器等法等に照らし疑問がある場合には、必要に応じて監督官庁へ照会・相談することとしています。社内各部門及び連結子会社についてはリスク情報を内部監査人へ報告し、リーガルリスクについては内部監査人が必要に応じて顧問弁護士へ相談しています。また、その他のリスク項目については定期的に取締役監査等委員と内部監査人との間で内部監査の結果に基づき業務体制の見直しを行っています。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備としましては、「関係会社管理規程」に基づき管理しています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役が期待される役割を充分発揮できるよう、当社定款第29条第2項及び会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定めています。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及び当社の子会社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めています。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑨ 株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、取締役と会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができるとしています。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としています。