四半期報告書-第110期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社の設立)
共通支配下の取引等
当社は、平成27年10月1日に単独株式移転の方法により、純粋持株会社(完全親会社)であるコスモエネルギーホールディングス㈱を設立いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 グループ会社管理事業
事業の内容 総合石油事業等を行う当グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
(2)企業結合日
平成27年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式移転完全子会社、コスモエネルギーホールディングス㈱を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転
(4)結合後企業の名称
コスモエネルギーホールディングス㈱
(5)取引の目的
当社グループは、以下の目的を以てコスモエネルギーホールディングス㈱を設立し、持株会社体制へ移行します。
①事業競争力の強化と持株会社の収益安定化
事業会社では、責任と権限が明確化されることにより意思決定の迅速化及び従業員のプロフェッショナル化とモチベーション強化を図り、事業環境の変化に適応した機動的な業務執行により企業価値の向上を目指します。持株会社では、収益基盤を確立した上で財務体質を改善しつつ安定的な配当の実現を目指します。
②グループ経営強化と経営資源シフトの加速
「グループ経営の監督」と「業務の執行」を分離し、持株会社がグループ経営方針の決定に専念することで、グループ全体の視点から求心力を持って最適な経営資源配分の実現を目指します。
③事業毎のアライアンス推進
事業領域毎の組織体制を確立することにより経済環境や事業環境の変化に対して事業単位で柔軟かつ迅速なアライアンス戦略(協業・共同・統合)を追求します。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(吸収分割を用いた販売関連事業の承継)
共通支配下の取引等
当社は、平成27年10月1日に当社の燃料油販売事業及びカーリース事業ならびに関連する関係会社株式に係る資産管理事業を、当社の完全子会社であるコスモ石油マーケティング㈱に、また当社のサービスステーション(以下「SS」といいます。)に係る資産管理事業を、当社の完全子会社であるコスモ石油プロパティサービス㈱に、それぞれ会社分割し、承継いたしました。
1.取引の概要
(1)結合後企業の名称、対象となった事業の名称及びその事業の内容
結合後企業の名称
①コスモ石油マーケティング㈱
事業の名称 燃料油販売事業及びカーリース事業ならびに関連する関係会社株式に係る資産管理事業
事業の内容 石油製品及びカーリース等の販売、ならびに関連する関係会社の管理
②コスモ石油プロパティサービス㈱
事業の名称 SSに係る資産管理事業
事業の内容 SS資産の賃貸借及び固定資産管理
(2)企業結合日
平成27年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、コスモ石油マーケティング㈱及びコスモ石油プロパティサービス㈱を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割
(4)取引の目的
本取引は、持株会社体制における中核3社の1つである販売事業会社「コスモ石油マーケティング㈱」が、そのミッションを追求する上で、燃料油販売事業及びカーリース事業ならびに関連する関係会社株式に係る資産管理事業と、SSに係る資産管理事業を、更に機能強化し、且つ業務効率化することを目的として実施いたします。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(グループ会社管理事業の会社分割)
当社は、平成27年11月5日開催の取締役会において、平成28年1月1日を効力発生日として、当社のグループ経営企画、経営支援及び経営管理事業を会社分割し、当社の完全親会社であるコスモエネルギーホールディングス㈱に承継させること(以下「本会社分割」といいます。)を決議しました。
1.本会社分割の目的
当社は、平成27年5月12日開催の当社取締役会決議及び平成27年6月23日開催の定時株主総会決議に基づき、平成27年10月1日に当社の持株会社(完全親会社)であるコスモエネルギーホールディングス㈱を設立いたしました。またコスモエネルギーホールディングス㈱の設立と合わせて、吸収分割を用いた販売関連事業の移管によるコスモ石油マーケティング㈱の発足(平成27年10月1日)等により、持株会社体制への移行を進めてきました。
本会社分割により持株会社及び中核事業会社3社による事業体制へ完全に移行し、当社グループの競争力の強化及び成長戦略を促進してまいります。
2.本会社分割の要旨
(1)本会社分割の日程
取締役会決議日(当社) 平成27年 11月5日 (木)
取締役会決議日(コスモエネルギーホールディングス㈱) 平成27年 11月5日 (木)
会社分割契約締結日(各社) 平成27年 11月5日 (木)
会社分割効力発生日 平成28年 1月1日(金)(予定)
ただし、本会社分割の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。なお本会社分割は、会社法第796条第2項に基づく簡易吸収分割であるため、株主総会を開催せずに行います。
(2)本会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、コスモエネルギーホールディングス㈱を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割
(3)本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
3.分割対象事業の概要
(1)グループ会社管理事業
①同事業の内容
当グループに係る経営企画、経営支援及び経営管理事業を行っております。
②同事業の売上高(平成27年3月期)
なし
4.会社分割の当事会社の概要
吸収分割会社(平成27年10月1日現在)

(1) 名称	コスモ石油㈱
(2) 主な事業内容	総合石油事業
(3) 直前事業年度の経営成績及び財政状態(平成27年3月末時点)
連結純資産(百万円)	207,520
連結総資産(百万円)	1,428,628
連結売上高(百万円)	3,035,818

吸収分割承継会社(平成27年10月1日現在)

(1) 名称	コスモエネルギーホールディングス㈱
(2) 主な事業内容	総合石油事業等を行う当グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
(3) 直前事業年度の経営成績 及び財政状態	設立直後のため、該当事項はありません。

なお、当社は平成27年11月5日開催の取締役会において、コスモエネルギーホールディングス㈱を割当先とした第三者割当増資による新規種類株式1,200株の発行を決議し、平成28年1月1日の払込みを予定しております。
また、当社グループの資金調達力強化を図るため、連結グループ内での土地譲渡を実施することも決議しており、土地再評価差額金及びそれに関する税効果の調整の影響が生じる見込みでありますが、その影響は算定中です。