四半期報告書-第109期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
(重要な会社分割並びに子会社株式一部譲渡)
当社及びコスモエネルギー開発株式会社(以下、「コスモエネルギー開発」)は、平成26年11月6日開催の取締役会において、コスモエネルギー開発が保有するアブダビ石油株式会社(以下、「アブダビ石油」)の株式等を新設分割により設立する会社に承継させる(以下、「本会社分割」)と共に、当該新設会社の一部持分を当社の戦略的包括パートナーであるCompañía Española de Petróleos, S.A.U.(カンパニーア・エスパニョーラ・デ・ペトローレオス エス・エー・ユー)の完全子会社であるCEPSA International B.V.(以下、総称して「CEPSA」)に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」、また一連の取引を総称して「本件取引」)を決議し、コスモエネルギー開発は、同日CEPSAと株式譲渡契約を締結いたしました。
1.本件取引の目的
平成25年4月よりスタートした「第5次連結中期経営計画」の基本方針の1つである「IPIC・HDOとのアライアンス強化」に基づき、IPICグループの一員同士として提携関係にあり、陸上油田・ガス田の生産・開発実績と豊富な技術を保有するCEPSAを資本面でも戦略的パートナーとして迎え入れることにより、アブダビでの石油ビジネスの一層の拡大を目指します。そして当社とCEPSAが、共にアブダビでの石油開発事業へ参画することで、両社間の更なる提携関係の強化・拡大にも寄与するものと考えております。
2.分割する事業部門の事業内容
分割会社の事業のうち、アブダビ石油の株式保有を通じたアブダビ首長国での石油開発に係る事業
3.本件取引の概要
(1)本会社分割の形態及び本株式譲渡概要
平成26年11月28日を目途に、コスモエネルギー開発を分割会社とし、保有するアブダビ石油株式等を新設分割により設立する新設会社に承継します。また、コスモエネルギー開発が保有する新設会社の株式の20%相当を平成26年12月12日(予定)にCEPSAに譲渡いたします。
(2)本株式譲渡の売却株式数、売却価額、売却益及び売却後の持分比率(予定)

売却株式数	2,000株
売却価額(注)1	約246億円(217百万米ドル)
売却益(注)2	約140億円
売却後の持分比率	所有割合80%

(注) 1 売却価額は1米ドル=113円(足元状況)で換算しており、株式譲渡予定日までに一定の調整を踏まえた額となる予定です。
2 売却益は現段階での連結上の見込み額であり、最終的な売却価額及び為替により変動する可能性があります。
4.本会社分割の当事会社の概要

		分割会社 (コスモエネルギー開発) (平成26年11月6日現在)	承継会社 (予定)
(1)	商号	コスモエネルギー開発株式会社	コスモアブダビエネルギー開発株式会社
(2)	本店所在地	東京都港区芝浦1-1-1	東京都港区芝浦1-1-1
(3)	代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 日下部 功	代表取締役社長 日下部 功
(4)	事業内容	•エネルギー資源開発事業の戦略策定、企画立案 •直営プロジェクトの推進、管理 •出資石油開発会社の経営管理、技術サポート、本社業務受託 •新規エネルギー資源開発案件の探索	•アブダビ石油株式会社の株式保有を通じた該社事業の推進、管理 •アラブ首長国連邦アブダビ首長国における新規の石油ガス事業の計画及び遂行 •上記に付帯関連する一切の業務
(5)	資本金	10,000百万円	4百万円
(6)	設立年月日	平成26年2月28日	平成26年11月28日(効力発生日)
(7)	発行済株式数	1,000株	10,000株
(8)	決算期	12月	3月
(9)	従業員数	18名	4名
(10)	資産	14,340百万円	5,160百万円
(11)	負債	31百万円	-
(12)	純資産	14,309百万円	5,160百万円

(注)コスモエネルギー開発(分割会社)は平成26年2月28日に設立されているため、財政状態は設立時の記載となります。
5.会社分割及び株式譲渡の日程

新設分割計画承認取締役会決議日 (コスモエネルギー開発)	平成26年11月6日
株式譲渡契約承認取締役会決議日 (コスモエネルギー開発)	平成26年11月6日
株式譲渡契約締結日 (コスモエネルギー開発及びCEPSA)	平成26年11月6日
臨時株主総会決議日 (コスモエネルギー開発)	平成26年11月25日(予定)
新設分割予定日 (効力発生日)	平成26年11月28日(予定)
株式譲渡予定日	平成26年12月12日(予定)