訂正有価証券届出書(新規公開時)

(4) 【役員の報酬等】
ア.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(ア)役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社は、次のとおり取締役の報酬等の限度額等を定めております。

区分	種類	限度額等	株主総会決議	株主総会の決議に係る役員の員数(名)
監査等委員でない 取締役	固定報酬及び 短期業績連動報酬	1事業年度につき10億円以内 (うち、監査等委員でない社外取締役分1億円以内)	第21期定時 株主総会 (2023年6月28日)	7
	長期業績連動報酬 (株式報酬)	3事業年度につき ・当社から信託への拠出上限額 :15億円 ・対象者に付与される株式数上限 :600万株(600万ポイント) ※取締役を兼務しない執行役員に対する付与分を含む。	第21期定時 株主総会 (2023年6月28日)	5
監査等委員である 取締役	固定報酬	1事業年度につき4億円以内	第21期定時 株主総会 (2023年6月28日)	5

(注)1. 株式報酬の対象者には、社外取締役及び国外居住者を含みません。また、執行役員は、員数の外数としております。
2. 株式報酬において付与される株式は、ENEOSホールディングスの株式です。当社は、当社の指名・報酬諮問委員会における審議・答申を踏まえ、2023年12月15日付取締役会決議により、同社からの独立性確保の観点から、当該株式報酬を廃止しております。
(イ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(役職ごとの方針及び個人別の方針を含む。)
当社は、当社の指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めております。その内容の概要は、次のとおりです。

項目	概要
報酬等の構成	当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たすことができるような報酬制度とするべく、経営計画の達成に対するインセンティブを高めるため、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、固定報酬及び短期業績連動報酬により構成する。 社外取締役の報酬等は、業務執行の状況を監督するというその職責を十全に果たせるよう、固定報酬のみにより構成する。
固定報酬の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)	固定報酬は、常勤・非常勤の別、取締役・執行役員の役位及び職責等を総合的に勘案して決定する。
短期業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)	短期業績連動報酬は、単年度の期間業績に連動する報酬とし、当該事業年度の終了後に支給する。
報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針	監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)について、報酬等の種類ごとの割合は、経営計画の達成に対するインセンティブと株主への訴求を高め、かつ、優秀な経営人材の確保の観点から競争力ある報酬構成とすることを基本方針としたうえで、取締役・執行役員の役位及び職責、他社の役員報酬の構成割合等を勘案し決定する。
報酬等の内容についての決定の委任に関する事項	指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会決議に基づきその具体的内容を決定する。

(注)1. 監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行の状況を監督し、また監査するというその職責を十全に果たせるよう、固定報酬のみにより構成することとし、常勤・非常勤の別及び職責等を総合的に勘案して、監査等委員の協議により決定いたします。
2. 経営陣に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを行い、経営陣と株主との価値共有の一層の強化を図ることを目的に、2026年3月期以降の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の報酬については、固定報酬(現金報酬)、短期業績連動報酬(現金報酬)及び長期業績連動報酬(株式報酬)で構成する方針を取締役会において決議しております。
(ウ)最近事業年度における業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項
a.短期業績連動報酬に関する事項
短期業績連動報酬は、単年度の期間業績に連動する報酬であり、業績達成度に応じて0%から200%の比率で変動し、業績目標を達成した場合に100%となるように設計いたします。最終的な報酬額は、固定報酬に基準月数と業績目標達成率を乗じることによって決定いたします。
業績目標達成率の算定に当たっては、経営計画の達成に対するインセンティブを高めるため、当社事業の収益力を直接的に示す営業利益を採用いたします。
2024年3月期における業績目標達成率は、次のとおりです。

業績指標	2024年3月期業績目標	2024年3月期実績	業績目標達成率
営業利益	890億円	811億円	91%

(注)2024年3月期実績は、ENEOSホールディングスの連結業績における金属セグメントの営業利益です。
b.長期業績連動報酬(株式報酬)に関する事項
最近事業年度において株式報酬は廃止しているため、該当事項はありません。
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額
		固定報酬 (百万円)	対象となる 役員の員数 (名)	短期業績連動報酬 (百万円)	対象となる 役員の員数 (名)	長期業績連動報酬 (株式報酬) (百万円)	対象となる 役員の員数 (名)
監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く)	359	211	5	107	5	41	5
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く)	48	48	2	-	-	-	-
監査等委員でない 社外取締役	22	22	3	-	-	-	-
監査等委員である 社外取締役	25	25	3	-	-	-	-
社内監査役	16	16	2	-	-	-	-

(注)1. 当社は2023年6月28日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。
(1) 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対する報酬等には、監査等委員会設置会社移行前の当社の社内取締役4名に対する報酬等が含まれております。
(2) 監査等委員である取締役(社外取締役を除く)に対する報酬等は、監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものです。
(3) 監査等委員でない社外取締役に対する報酬等には、同株主総会終結時に当社の社外取締役を退任し、新たに監査等委員である社外取締役に就任した1名に対する報酬等が含まれております。
(4) 監査等委員である社外取締役に対する報酬等は、監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであり、社内監査役の報酬等は、監査等委員会移行前の期間に係るものです。
2. 株式報酬は、非金銭報酬等に該当いたします。
3. 株式報酬の額は、ENEOSホールディングスが設定した信託を通じて取得した同社株式にかかる1株当たり平均取得価格に、当事業年度に付与された基準ポイント数と業績連動係数を乗じたものです。
ウ.役員ごとの連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。