有価証券報告書-第23期(2024/04/01-2025/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
ア.役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社は、次のとおり取締役の報酬等の限度額等を定めています。
上記に加え、当社は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、2025年5月9日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除きます。)に対する信託を利用した業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2025年6月27日開催予定の2025年3月期定時株主総会に次のとおり付議することといたしました。
(以下、2025年3月期 定時株主総会 第4号議案より引用)
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第4号議案 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件
1. 提案の理由及び本議案を相当とする理由
当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除きます。以下、本議案において「対象取締役」といいます。)の報酬は、「固定報酬」及び「短期業績連動報酬」で構成されていますが、今般、対象取締役に対して、新たに信託を利用した業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することにいたしたいと存じます。なお、その詳細につきましては、下記の範囲内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
本制度は、対象取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株主の皆様との価値共有を一層強化することにより中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、及び、対象取締役に交付する株式に退任までの間の譲渡制限を付することにより株式交付後においても企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的としています。
本議案は、監査等委員でない取締役の従前の報酬の限度額(固定報酬及び短期業績連動報酬)とは別枠で、本制度による新たな長期業績連動報酬(株式報酬)を、対象取締役に対して支給するというものです。その額及び内容等の詳細につきましては、下記2.の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
また、当社における取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の個人別の報酬等の内容についての決定方針の内容の概要は、事業報告に記載のとおりでありますが、本議案の承認可決を条件として、その内容を、本議案末尾に記載のとおり変更することを2025年5月9日開催の取締役会において決議しています。本議案の内容は、変更後の当該方針に沿って報酬等を支給するために必要かつ合理的なものであるため、本議案の内容は相当であると判断しています。
なお、第2号議案「監査等委員でない取締役6名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は4名となります
※ 本議案が原案どおり承認可決された場合、当社と委任契約を締結している執行役員(以下「執行役員」といいます。)に対しても同様の株式報酬制度を導入いたします。
2. 本制度による報酬等の額及び内容等
(1)本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得し、当社が各対象取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各対象取締役に対して交付される(ただし、下記3.のとおり、当該当社株式については、当社と各対象取締役との間で譲渡制限契約を締結することにより譲渡制限を付すものとします。)という株式報酬制度です。
なお、対象取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の毎事業年度における一定の時期です。
(2) 当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約3年間とし、当社は、当該信託期間中に、本制度に基づき対象取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、750百万円を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす対象取締役を受益者として本信託を設定します(注1)。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分を受ける方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注1. 当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、上記のとおり執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入いたしますので、当該制度に基づき執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて信託します。
なお、当社の取締役会の決定により、本信託の信託期間について5年以内の範囲で都度延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の信託期間中に、本制度により対象取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の信託期間の年数に250百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加信託し、下記(3)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します(以降も同様とします。)。
(3) 対象取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
① 対象取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規則に基づき、各対象取締役に対し、信託期間中の株式交付規則に定めるポイント付与日において、原則として、役位に応じたポイントは毎事業年度終了後に、一定期間の事業目標等の達成状況に応じたポイントは当該期間の終了後に、それぞれ付与します。
ただし、当社が対象取締役に対して付与するポイントの総数は、当初の信託期間(約3年間)につき2,282,400ポイントを上限とします(注2)。
注2. 上記(2)のとおり本信託の信託期間を延長する場合には、当該延長分の信託期間につき、760,800ポイントに当該延長分の信託期間の年数を乗じた数のポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
対象取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、1ポイントあたりの当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③ 対象取締役に対する当社株式の交付
各対象取締役は、下記3.の譲渡制限契約を当社と締結することその他所定の手続を経ることを条件として、原則として信託期間中の毎事業年度、本信託の受益権を取得し、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
ただし、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合等には、当社株式に代わり金銭(当該換金額)を交付することがあります。
また、株式交付の時点で対象取締役が、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も退任している場合は、上記②の当社株式の一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、本信託において売却換金した上で、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(4) 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(5) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
3. 対象取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約
上記2.(3)②の当社株式の交付に当たっては、当社と取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします(各対象取締役は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の交付を受けるものとします。)。
ただし、退任日以後に交付する当社株式については、譲渡制限を付さないものとします。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本制度により交付を受けた株式(以下「本交付株式」といいます。)につき、その交付を受けた日(複数回交付を受けた場合には各交付を受けた日)から当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本交付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「本譲渡制限」といいます。)ものとします。
対象取締役は、本譲渡制限期間中、対象取締役が既に保有している当社株式と分別して管理することを目的に、当社が指定する証券会社の口座にて本交付株式を管理する予定です。
(2) 本交付株式の無償取得
当社は、①対象取締役が、上記(1)に違反して本交付株式の全部又は一部の譲渡等をしようとした場合、②対象取締役が、一定の非違行為に起因して当社の役員を解任され又は辞任する場合等においては、本交付株式の全部を無償で取得します。
(3) 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、上記(1)にかかわらず、本譲渡制限契約の定めに従い、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本交付株式についての本譲渡制限が解除されるものとします。
(4) その他取締役会で定める事項
上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容とします。
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イ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
当社は、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を定めています。その内容の概要は、次のとおりです。
監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行の状況を監督し、また監査するというその職責を十分に果たせるよう、固定報酬のみにより構成することとし、常勤・非常勤の別及び職責等を総合的に勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定します。
なお、当社は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、2025年5月9日付取締役会において、2025年3月期定時株主総会に付議する議案「監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件」が承認可決されることを条件として、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を改正しています。その内容の概要は、次のとおりです。
(注)監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の各報酬の構成比率は、業績目標達成時において、
固定報酬が40%、短期業績連動報酬が24%、長期業績連動報酬(株式報酬)が36%(うち固定部分が18%、業績連動部分が18%)となるように設計しています。
ウ.最近事業年度における業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項
a. 短期業績連動報酬に関する事項
短期業績連動報酬は、単年度の期間業績に連動する報酬であり、業績達成度に応じて0%から200%の比率で変動し、業績目標を達成した場合に100%となるように設計します。最終的な報酬額は、固定報酬に基準月数と業績目標達成率を乗じることによって決定します。
業績目標達成率の算定にあたっては、経営計画の達成に対するインセンティブを高めるため、当社事業の収益力を直接的に示す営業利益を採用します。
2025年3月期における業績目標達成率は、次のとおりです。
なお、当社は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、2025年5月9日付取締役会において、2025年3月期定時株主総会に付議する議案「監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件」が承認可決されることを条件として、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を改正しています。
同方針の改正により、短期業績連動報酬は、単年度の期間業績等(全社業績)に係る業績指標及び個人別に設定した事業目標に対する達成度(個人評価)に連動する報酬となり、目標の達成度に応じて0%から200%の比率で変動し、目標を達成した場合に100%となるように設計されることとなります。最終的な報酬額は、役位別に定めた基準額に目標達成率を乗じることによって決定します。
業績指標、評価ウェイト及びその選定理由は次のとおりです。
(注)1.代表取締役については、全社業績の最終責任を負う立場であることに鑑み、個人評価に連動する部分は設けていません。そのため、代表取締役の短期業績連動報酬は、連結営業利益(50%)とNet Debt/EBITDA倍率(50%)により構成されています。
2.連結営業利益が赤字になった場合は、短期業績連動報酬全部の支給率を0%とします。
b. 長期業績連動報酬(株式報酬)に関する事項
最近事業年度においては、該当事項はありませんが、2025年6月27日開催予定の2025年3月期定時株主総会に「監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件」を付議しています。
同議案が承認可決された場合、長期業績連動報酬は、役位に応じた所定の数の株式が支給される固定部分と、一定期間の事業目標等の達成状況に連動して支給される株式数が変動する部分(業績連動部分)により構成され、業績連動部分は、目標の達成度に応じて0%から190%の比率で変動し、目標を達成した場合に100%となるように設計します。最終的な支給株式数は役位別に定められる基準ポイント数に目標達成率を乗じることによって決定します。
業績指標、評価ウェイト及びその選定理由は次のとおりです。
(注) 1.TSRは、評価期間中における「当社TSR ÷ TOPIX成長率(配当利回り込み)」で算定します。
2.非財務指標は、目標達成時に100%とし、非達成時には0%とします。
エ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上記には、2024年3月31日をもって退任した監査等委員でない取締役1名、同年6月27日の2024年3月期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役2名を含んでいます。
② 役員ごとの連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しています。
2.短期業績連動報酬は、業績連動報酬等に該当します。長期業績連動報酬(株式報酬)は、非金銭報酬等に該当します。
3.上記は、現在の役員報酬制度に基づく連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額を記載したものですが、2025年6月27日開催予定の2025年3月期定時株主総会における「監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件」の承認可決を条件として、当社の役員報酬制度については見直すこととしております。これは、現在、社外取締役を除く監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬と短期業績連動報酬で構成されておりますが、役員の業績への貢献意識をさらに高めるためには、報酬全体に占める業績連動型報酬の構成比率を高めることが相当と判断したためです。また、役員報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株主との価値共有を一層強化することにより、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、報酬の種類としても、長期業績連動報酬としての株式報酬制度を導入することが相当と判断しております。かかる見直しの結果、社外取締役を除く監査等委員でない取締役の各報酬の構成比率は、業績目標達成時において、固定報酬が40%、短期業績連動報酬が24%、長期業績連動報酬(株式報酬)が36%となり、継続的な企業価値向上を意識づける報酬構成となります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
ア.役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社は、次のとおり取締役の報酬等の限度額等を定めています。
| 区分 | 種類 | 限度額等 | 株主総会決議 | 株主総会の決議に係る役員の員数(名) |
| 監査等委員でない 取締役 | 固定報酬及び 短期業績連動報酬 | 1事業年度につき10億円以内 (うち、監査等委員でない社外取締役分1億円以内) | 2023年3月期 定時株主総会 (2023年6月28日) | 7 |
| 監査等委員である 取締役 | 固定報酬 | 1事業年度につき4億円以内 | 2023年3月期 定時株主総会 (2023年6月28日) | 5 |
上記に加え、当社は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、2025年5月9日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除きます。)に対する信託を利用した業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2025年6月27日開催予定の2025年3月期定時株主総会に次のとおり付議することといたしました。
(以下、2025年3月期 定時株主総会 第4号議案より引用)
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第4号議案 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件
1. 提案の理由及び本議案を相当とする理由
当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除きます。以下、本議案において「対象取締役」といいます。)の報酬は、「固定報酬」及び「短期業績連動報酬」で構成されていますが、今般、対象取締役に対して、新たに信託を利用した業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することにいたしたいと存じます。なお、その詳細につきましては、下記の範囲内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
本制度は、対象取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株主の皆様との価値共有を一層強化することにより中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、及び、対象取締役に交付する株式に退任までの間の譲渡制限を付することにより株式交付後においても企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的としています。
本議案は、監査等委員でない取締役の従前の報酬の限度額(固定報酬及び短期業績連動報酬)とは別枠で、本制度による新たな長期業績連動報酬(株式報酬)を、対象取締役に対して支給するというものです。その額及び内容等の詳細につきましては、下記2.の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
また、当社における取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の個人別の報酬等の内容についての決定方針の内容の概要は、事業報告に記載のとおりでありますが、本議案の承認可決を条件として、その内容を、本議案末尾に記載のとおり変更することを2025年5月9日開催の取締役会において決議しています。本議案の内容は、変更後の当該方針に沿って報酬等を支給するために必要かつ合理的なものであるため、本議案の内容は相当であると判断しています。
なお、第2号議案「監査等委員でない取締役6名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は4名となります
※ 本議案が原案どおり承認可決された場合、当社と委任契約を締結している執行役員(以下「執行役員」といいます。)に対しても同様の株式報酬制度を導入いたします。
2. 本制度による報酬等の額及び内容等
(1)本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得し、当社が各対象取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各対象取締役に対して交付される(ただし、下記3.のとおり、当該当社株式については、当社と各対象取締役との間で譲渡制限契約を締結することにより譲渡制限を付すものとします。)という株式報酬制度です。
なお、対象取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の毎事業年度における一定の時期です。
| ① | 本制度の対象者 | 当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。) |
| ② | 当初信託期間 | 約3年間 |
| ③ | ②の当初信託期間において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 | 金750百万円 |
| ④ | 当社株式の取得方法 | 自己株式の処分を受ける方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法 |
| ⑤ | ②の当初信託期間において、①の対象者に付与されるポイント総数の上限 | 2,282,400ポイント |
| ⑥ | ポイント付与基準 | 役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与 |
| ⑦ | ①の対象者に対する当社株式の交付時期 | 信託期間中の毎事業年度における一定の時期 |
| ⑧ | 3.に定める譲渡制限契約における譲渡制限期間 | 原則として、当社株式の交付を受けた日から当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任する日まで |
(2) 当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約3年間とし、当社は、当該信託期間中に、本制度に基づき対象取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、750百万円を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす対象取締役を受益者として本信託を設定します(注1)。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分を受ける方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注1. 当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、上記のとおり執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入いたしますので、当該制度に基づき執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて信託します。
なお、当社の取締役会の決定により、本信託の信託期間について5年以内の範囲で都度延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の信託期間中に、本制度により対象取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の信託期間の年数に250百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加信託し、下記(3)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します(以降も同様とします。)。
(3) 対象取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
① 対象取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規則に基づき、各対象取締役に対し、信託期間中の株式交付規則に定めるポイント付与日において、原則として、役位に応じたポイントは毎事業年度終了後に、一定期間の事業目標等の達成状況に応じたポイントは当該期間の終了後に、それぞれ付与します。
ただし、当社が対象取締役に対して付与するポイントの総数は、当初の信託期間(約3年間)につき2,282,400ポイントを上限とします(注2)。
注2. 上記(2)のとおり本信託の信託期間を延長する場合には、当該延長分の信託期間につき、760,800ポイントに当該延長分の信託期間の年数を乗じた数のポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
対象取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、1ポイントあたりの当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③ 対象取締役に対する当社株式の交付
各対象取締役は、下記3.の譲渡制限契約を当社と締結することその他所定の手続を経ることを条件として、原則として信託期間中の毎事業年度、本信託の受益権を取得し、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
ただし、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合等には、当社株式に代わり金銭(当該換金額)を交付することがあります。
また、株式交付の時点で対象取締役が、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も退任している場合は、上記②の当社株式の一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、本信託において売却換金した上で、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(4) 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(5) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
3. 対象取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約
上記2.(3)②の当社株式の交付に当たっては、当社と取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします(各対象取締役は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の交付を受けるものとします。)。
ただし、退任日以後に交付する当社株式については、譲渡制限を付さないものとします。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本制度により交付を受けた株式(以下「本交付株式」といいます。)につき、その交付を受けた日(複数回交付を受けた場合には各交付を受けた日)から当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本交付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「本譲渡制限」といいます。)ものとします。
対象取締役は、本譲渡制限期間中、対象取締役が既に保有している当社株式と分別して管理することを目的に、当社が指定する証券会社の口座にて本交付株式を管理する予定です。
(2) 本交付株式の無償取得
当社は、①対象取締役が、上記(1)に違反して本交付株式の全部又は一部の譲渡等をしようとした場合、②対象取締役が、一定の非違行為に起因して当社の役員を解任され又は辞任する場合等においては、本交付株式の全部を無償で取得します。
(3) 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、上記(1)にかかわらず、本譲渡制限契約の定めに従い、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本交付株式についての本譲渡制限が解除されるものとします。
(4) その他取締役会で定める事項
上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容とします。
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イ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
当社は、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を定めています。その内容の概要は、次のとおりです。
| 項目 | 概要 |
| 報酬等の構成 | 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主を始めとするステークホルダーへの責任を果たすことができるような報酬制度とするべく、経営計画の達成に対するインセンティブを高めるため、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、固定報酬及び短期業績連動報酬により構成する。 社外取締役の報酬等は、業務執行の状況を監督するというその職責を十全に果たせるよう、固定報酬のみにより構成する。 |
| 固定報酬の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。) | 固定報酬は、常勤・非常勤の別、取締役・執行役員の役位及び職責等を総合的に勘案して決定する。 |
| 短期業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。) | 短期業績連動報酬は、単年度の期間業績に連動する報酬とし、当該事業年度の終了後に支給する。 |
| 報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針 | 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)について、報酬等の種類ごとの割合は、経営計画の達成に対するインセンティブと株主への訴求を高め、かつ、優秀な経営人材の確保の観点から競争力ある報酬構成とすることを基本方針としたうえで、取締役・執行役員の役位及び職責、他社の役員報酬の構成割合等を勘案し決定する。 |
| 報酬等の内容についての決定の委任に関する事項 | 指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で、取締役会決議に基づきその具体的内容を決定する。 |
監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行の状況を監督し、また監査するというその職責を十分に果たせるよう、固定報酬のみにより構成することとし、常勤・非常勤の別及び職責等を総合的に勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定します。
なお、当社は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、2025年5月9日付取締役会において、2025年3月期定時株主総会に付議する議案「監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件」が承認可決されることを条件として、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を改正しています。その内容の概要は、次のとおりです。
| 項目 | 概要 |
| 報酬等の構成 | 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たすことができるような報酬制度とするべく、経営計画の達成に対するインセンティブを高め、また、株主との価値共有をより一層強化するため、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の個人別の報酬等は、固定報酬、短期業績連動報酬及び長期業績連動報酬(株式報酬)により構成する(注)。 社外取締役の個人別の報酬等は、業務執行の状況を監督するというその職責を十分に果たせるよう、固定報酬のみにより構成する。 |
| 固定報酬の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。) | 固定報酬は、常勤・非常勤の別、取締役・執行役員の役位及び職責等を総合的に勘案して役位ごとの年額を決定し、月割りで毎月支給する。 |
| 短期業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針 (報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。) | 短期業績連動報酬は、単年度の期間業績等(全社業績)に係る業績指標及び個人別に設定した業績目標に対する達成度(個人評価)に連動する報酬とし、当該事業年度の終了後に支給する。全社業績に係る業績指標としては、連結営業利益及びNet Debt/EBITDA倍率を採用する。なお、代表取締役については、全社業績について最終責任を負う立場であることに鑑み、個人評価に連動する部分は設けないこととする。 |
| 長期業績連動報酬(株式報酬)の内容及び額の算定方法の決定に関する方針 (報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。) | 長期業績連動報酬(株式報酬)は、固定部分と、一定期間の事業目標等の達成状況に連動する部分(業績連動部分)とで構成し、固定部分については事業年度終了後に、業績連動部分については、当該期間の終了後に支給する。業績連動部分に係る指標は、連結営業利益、ROE及び株主総利回り(TSR)並びに非財務目標(職場の安全、従業員エンゲージメント及び外部機関によるサステナビリティの総合評価)を採用する。なお、支給対象となる株式は、支給後一定期間の譲渡を制限する譲渡制限付株式とする。 |
| 報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針 | 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)について、報酬等の種類ごとの割合は、経営計画の達成に対するインセンティブを高め、また、株主との価値共有をより一層強化することを踏まえつつ、優秀な経営人材の確保の観点から競争力ある報酬構成とすることを基本方針とした上で、取締役・執行役員の役位及び職責、他社の役員報酬の構成割合等を勘案し決定する。 |
| 報酬等の内容についての決定の 委任に関する事項 | 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の短期業績連動報酬のうち、個人別に設定した業績目標に対する達成度(個人評価)に連動する部分については、当社グループ全体の経営状況及び各取締役の業務執行状況全体を熟知する代表取締役社長が行うことが適切であることから、代表取締役社長にその決定を委任する。代表取締役社長は、当該権限の行使を適切なものとするための措置として、指名・報酬諮問委員会にその決定内容を報告し、意見がある場合はこれを尊重する。 |
| 報酬等の内容についての決定の 方法に関する事項 | 指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で、取締役会決議に基づきその役位に応じた具体的内容(代表取締役社長にその決定を委任する「個人評価」に連動する部分を除く。)を決定する。 |
(注)監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の各報酬の構成比率は、業績目標達成時において、
固定報酬が40%、短期業績連動報酬が24%、長期業績連動報酬(株式報酬)が36%(うち固定部分が18%、業績連動部分が18%)となるように設計しています。
ウ.最近事業年度における業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項
a. 短期業績連動報酬に関する事項
短期業績連動報酬は、単年度の期間業績に連動する報酬であり、業績達成度に応じて0%から200%の比率で変動し、業績目標を達成した場合に100%となるように設計します。最終的な報酬額は、固定報酬に基準月数と業績目標達成率を乗じることによって決定します。
業績目標達成率の算定にあたっては、経営計画の達成に対するインセンティブを高めるため、当社事業の収益力を直接的に示す営業利益を採用します。
2025年3月期における業績目標達成率は、次のとおりです。
| 業績指標 | 2025年3月期業績目標 | 2025年3月期実績 | 業績目標達成率 |
| 営業利益 | 954億円 | 1,125億円 | 117% |
なお、当社は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、2025年5月9日付取締役会において、2025年3月期定時株主総会に付議する議案「監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件」が承認可決されることを条件として、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を改正しています。
同方針の改正により、短期業績連動報酬は、単年度の期間業績等(全社業績)に係る業績指標及び個人別に設定した事業目標に対する達成度(個人評価)に連動する報酬となり、目標の達成度に応じて0%から200%の比率で変動し、目標を達成した場合に100%となるように設計されることとなります。最終的な報酬額は、役位別に定めた基準額に目標達成率を乗じることによって決定します。
業績指標、評価ウェイト及びその選定理由は次のとおりです。
| 業績指標 | 評価ウェイト | 選定理由 |
| 連結営業利益 | 40% | 収益性の向上に対するインセンティブを強化 |
| Net Debt/EBITDA倍率 | 40% | 財務健全性の改善に対するインセンティブを強化 |
| 個人評価 | 20% | 個々の職責に応じたミッションに鑑み、その達成度合いを評価 |
(注)1.代表取締役については、全社業績の最終責任を負う立場であることに鑑み、個人評価に連動する部分は設けていません。そのため、代表取締役の短期業績連動報酬は、連結営業利益(50%)とNet Debt/EBITDA倍率(50%)により構成されています。
2.連結営業利益が赤字になった場合は、短期業績連動報酬全部の支給率を0%とします。
b. 長期業績連動報酬(株式報酬)に関する事項
最近事業年度においては、該当事項はありませんが、2025年6月27日開催予定の2025年3月期定時株主総会に「監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件」を付議しています。
同議案が承認可決された場合、長期業績連動報酬は、役位に応じた所定の数の株式が支給される固定部分と、一定期間の事業目標等の達成状況に連動して支給される株式数が変動する部分(業績連動部分)により構成され、業績連動部分は、目標の達成度に応じて0%から190%の比率で変動し、目標を達成した場合に100%となるように設計します。最終的な支給株式数は役位別に定められる基準ポイント数に目標達成率を乗じることによって決定します。
業績指標、評価ウェイト及びその選定理由は次のとおりです。
| 業績指標 | 評価ウェイト | 選定理由 | |
| 財務 | 連結営業利益 | 30% | 収益性・成長性の向上に対するインセンティブを強化 |
| ROE | 30% | 効率性の改善に対するインセンティブを強化 | |
| TSR | 30% | 株主との価値共有の一層の強化に向け、中長期的な株式価値向上に対するインセンティブを強化 | |
| 非財務 | 職場の安全 | 3% | 人的資本経営の実現の観点より、安心・安全かつ健康的に働ける環境の実現に対するインセンティブを強化 |
| 従業員エンゲージメント | 3% | 人的資本経営の実現の観点より、従業員エンゲージメントの向上に対するインセンティブを強化 | |
| 外部機関によるサステナビリティの総合評価 | 4% | 当社のサステナビリティに係る推進体制の維持・強化及び各種取組みの着実な実施に対するインセンティブを強化 | |
(注) 1.TSRは、評価期間中における「当社TSR ÷ TOPIX成長率(配当利回り込み)」で算定します。
2.非財務指標は、目標達成時に100%とし、非達成時には0%とします。
エ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 | |||||
| 固定報酬 (百万円) | 対象 となる 役員の 員数 (名) | 短期業績連動 報酬 (百万円) | 対象 となる 役員の 員数 (名) | 長期業績連動 報酬 (株式報酬) (百万円) | 対象 となる 役員の 員数 (名) | ||
| 監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く) | 358 | 223 | 4 | 136 | 4 | - | - |
| 監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | 40 | 40 | 3 | - | - | - | - |
| 監査等委員でない 社外取締役 | 20 | 20 | 2 | - | - | - | - |
| 監査等委員である 社外取締役 | 35 | 35 | 3 | - | - | - | - |
(注)上記には、2024年3月31日をもって退任した監査等委員でない取締役1名、同年6月27日の2024年3月期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役2名を含んでいます。
② 役員ごとの連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 連結報酬等の種類別の額 | ||
| 固定報酬 (百万円) | 短期業績連動報酬 (百万円) | 長期業績連動報酬(株式報酬) (百万円) | ||||
| 林 陽一 | 取締役 | 提出会社 | 105 | 64 | 41 | ― |
(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しています。
2.短期業績連動報酬は、業績連動報酬等に該当します。長期業績連動報酬(株式報酬)は、非金銭報酬等に該当します。
3.上記は、現在の役員報酬制度に基づく連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額を記載したものですが、2025年6月27日開催予定の2025年3月期定時株主総会における「監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件」の承認可決を条件として、当社の役員報酬制度については見直すこととしております。これは、現在、社外取締役を除く監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬と短期業績連動報酬で構成されておりますが、役員の業績への貢献意識をさらに高めるためには、報酬全体に占める業績連動型報酬の構成比率を高めることが相当と判断したためです。また、役員報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株主との価値共有を一層強化することにより、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、報酬の種類としても、長期業績連動報酬としての株式報酬制度を導入することが相当と判断しております。かかる見直しの結果、社外取締役を除く監査等委員でない取締役の各報酬の構成比率は、業績目標達成時において、固定報酬が40%、短期業績連動報酬が24%、長期業績連動報酬(株式報酬)が36%となり、継続的な企業価値向上を意識づける報酬構成となります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
