有価証券報告書-第66期(2023/03/01-2024/02/29)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、当社の持分法適用関連会社である無錫德松科技有限公司(中国江蘇省無錫市)の出資持分のすべてを追加取得し子会社化することについて、2023年8月28日意思決定を行い、2023年9月28日持分を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 無錫德松科技有限公司
事業の内容 特殊潤滑油の製造
② 企業結合を行った主な理由
無錫德松科技有限公司の所在地である中華人民共和国江蘇省無錫市新呉区周辺は、都市化や商業用地化が進み区画整理の対象となっており、無錫市当局より、2023年9月30日までに現所在地からの立ち退きを要求されておりました。また、同社が行っている特殊潤滑油の生産は、莫莱斯柯(浙江)功能材料有限公司に、順次移管していく予定としております。このような中、中国における事業再編の一環として同社を完全子会社化することといたしました。
③ 企業結合日
2023年9月28日(持分取得日)
2023年9月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 50.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 50.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として持分を取得したことによるものです。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年9月30日をみなし取得日としているため、2023年10月1日から2023年12月31日までの業績が含まれております。
(3)被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

企業結合日直前に保有していた持分の企業結合日における時価	463百万円
企業結合日に追加取得した持分の対価	463百万円
取得原価	925百万円

(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 25百万円
(5)負ののれん発生益の金額および発生原因
① 負ののれん発生益の金額
285百万円
② 発生原因
企業結合時における被取得企業の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		1,595	百万円
固定資産		-	百万円
資産合計		1,595	百万円
流動負債		314	百万円
固定負債		72	百万円
負債合計		386	百万円

(7)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及び算定方法

売上高		852	百万円
営業利益		△105	百万円
経常利益		674	百万円
税金等調整前当期純利益		674	百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益		506	百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(事業譲受)
当社の連結子会社である MORESCO USA Inc.(米国 サウスカロライナ州、以下「MUSA」)は、CROSS TECHNOLOGIES GROUP, INC.(米国 ミシガン州、以下「CROSS」)の行う全事業を譲り受けすることについて2023年8月22日事業譲渡契約を締結し、10月20日事業を譲り受けました。
(1)事業譲受の概要
① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 CROSS TECHNOLOGIES GROUP, INC.
取得する事業の内容 ダイカスト離型剤等の潤滑油および離型剤に関する製造および販売
② 事業譲受を行う主な理由
CROSS は、ダイカスト離型剤、金属加工油、ポリウレタンおよび複合材産業向けの潤滑油を製造、販売を行っている会社であり、潤滑油に関する技術的知見を保有しているほか、北米、中国等に多くの顧客を持っております。また、MUSA は CROSS より、ダイカスト離型剤等に使用する原材料を購入しておりました。
今回の事業譲受は、当社が米国に新たな生産拠点を確保することにより、製品の安定供給を強化し、潤滑油に関する原材料の内製化および開発を行い、より高性能な製品を製造、販売することを目的としております。
③ 企業結合日
2023年10月20日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として事業を譲り受けるためであります。
(2)連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2023年10月20日から2023年12月31日までの業績が含まれております。
(3)取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,300百万円	(8,666千米ドル)
取得原価		1,300百万円	(8,666千米ドル)

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 48百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
565百万円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		410	百万円
固定資産		406	百万円
資産合計		816	百万円
流動負債		81	百万円
固定負債		-	百万円
負債合計		81	百万円

(7)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及び算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。