訂正有価証券報告書-第105期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
当社及び昭和シェル石油株式会社(以下「昭和シェル」)は、関係官庁等からの承認及び2018年12月18日に開催した両社の臨時株主総会における承認を受け、2019年4月1日付で当社を株式交換完全親会社とし、昭和シェルを株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。また、当社は2019年5月15日開催の取締役会において、昭和シェルとの間で、当社を吸収分割承継会社とし、昭和シェルを吸収分割会社とする吸収分割契約の締結を決議し、同日付で締結しました。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 昭和シェル石油株式会社
事業の内容 石油製品の製造・販売等
(2)企業結合を行った主な理由
当社及び昭和シェルの両社グループは、短期的にはシナジー創出を最大化し屈指の競争力を持つ企業体を目指しつつ、中長期的には事業構成の最適化や環境・社会・ガバナンスへの取組み等を推進し、レジリエントな企業体への進化を図り、もって両社の企業価値を向上させることを目的として、企業結合を行いました。
(3)企業結合日
2019年4月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、昭和シェルを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に保有していた議決権比率:31.62%
企業結合日に追加取得した議決権比率:68.38%
取得後の議決権比率:100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を対価として昭和シェルの全株式を取得したため
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2020年3月31日まで
3.取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価 183,231百万円
取得の対価 企業結合日に交付した当社株式の時価 396,243
取得原価 579,474
(2)株式の交換比率及びその算定根拠並びに交付株式数
①株式交換比率
昭和シェルの普通株式1株に対して当社の普通株式0.41株を割当交付しました。
②株式交換比率の算定根拠
当社及び昭和シェルは、それぞれ、第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考に、両社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果及び両社の株主の利益等を踏まえ、両社の株価状況を主たる基準として、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、上記①に記載の株式交換比率が適切であるとの判断に至り、合意・決定しました。
③交付株式数
当社の普通株式 104,411,875株
なお、当社は、割当交付に際し当社が保有する自己株式10,486,357株を充当しました。
(3)取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー費用等 804百万円
(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 17,215百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
171,402百万円
(2)発生原因
主として当社と昭和シェルとの各事業分野における協働によって期待されるシナジー等の超過収益力です。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 594,095百万円
固定資産 659,965
資産合計 1,254,060
流動負債 585,437
固定負債 244,147
負債合計 829,584
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)対象となった会社の名称及びその事業の内容
会社の名称 昭和シェル石油株式会社
事業の内容 石油製品の製造・販売等
(2)企業結合日
2019年7月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社、昭和シェルを吸収分割会社とする簡易吸収分割
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)企業結合の目的
吸収分割により昭和シェルの全事業に属する資産、債務及び権利義務のうち、吸収分割契約において規定するものを当社に承継し、両社の組織及び事業の一体化を図ることで、経営統合を推進し、より一層のシナジー創出を目指すため。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しています。