有価証券報告書-第107期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(役員報酬の基本方針)
当社の取締役及び上席以上の執行役員(以下「取締役等」という。)の報酬については、(ア)グループ経営ビジョンの実現に向けて、会社業績並びに中長期に亘る企業価値向上に繋がるものとすること(イ)お客様をはじめ、社会・環境、株主、ビジネスパートナー、社員等のステークホルダーに対し説明責任が果たせるよう、透明性・合理性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすることを基本方針としています。当社は、当該基本方針に基づき、当社の取締役等の個人別の報酬等にかかる決定方針について以下のとおり決議しています。なお、取締役等の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、指名・報酬諮問委員会がその原案について、当該決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しています。
(報酬水準)
取締役等の報酬水準については、経営環境の変化や外部調査データ等を踏まえて、適宜・適切に見直すものとします。
(報酬構成)
当社は、2019年4月1日をもって昭和シェル石油株式会社との経営統合を行っており、2019年度以降の取締役(社外取締役を除く)及び上席以上の執行役員の報酬体系は、新たな体制のもとで、シナジー創出の最大化や事業ポートフォリオの組み替え、環境・社会・ガバナンスへの取り組み強化等により、更なる企業価値向上に繋がるものとすべく、①固定報酬、②業績連動賞与(インセンティブ構成の明確化を目的に、これまでの業績連動型金銭報酬(定期同額給与)を業績連動賞与に移行)、③業績連動型株式報酬により構成することとしています。
なお、標準支給時ベースにおける固定報酬、業績連動賞与、業績連動型株式報酬の割合は、概ね70%:15%:15%となるように設定しています。また、社外取締役の報酬は、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から、固定報酬のみの構成としています。
固定報酬は、役割に応じて定められた報酬額を月次で支給するものとします。
業績連動賞与は、役割や会社業績(親会社株主に帰属する当期純利益(以下「当期純利益」という。)・連結営業利益)等の達成度に応じて0%～200%の範囲で変動する設計としており、代表取締役については中長期的な企業価値向上に資する非財務目標、代表取締役以外の取締役兼務執行役員及び上席以上の執行役員については、担当分野毎に掲げる目標(中長期課題への取組み、人材育成等)の達成度も含めて評価を行った上で、毎年6月に支給するものとします。
業績連動型株式報酬は、株主との価値共有の観点から、役員共通で全社業績(当期純利益・連結営業利益)の達成度に応じて業績連動型株式報酬が0%～200%の範囲で変動する設計としています。また、取締役等に対して株式が交付される時期は退任後であり、在任期間中の株価変動により資産価値が変動する中長期的なインセンティブとなっています(詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです)。
業績連動の算定指標について、当期純利益・連結営業利益を指標としているのは、株主・投資家との価値共有を図るためであり、当社の企業価値向上に向けた収益力の強化のための適切な指標であるとの考えに基づいています。
また、当該各指標のウェイトについては、下表のとおり設定しています。
なお、当年度の業績連動報酬の算定においては、期初に設定した目標値(連結営業利益1,350億円、当期純利益850億円)を参照し、指名・報酬諮問委員会における議論を経て決定しています。
(役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容)
役員の報酬等については、2006年6月27日開催の第91回定時株主総会において、取締役については年額12億円以内、監査役については年額1億2千万円以内と定められており、当該決議時における取締役の員数は12名、監査役の員数は5名です。
また、2018年6月28日開催の第103回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、連続する3事業年度を対象期間として設定する信託に対して、合計9.8億円を上限とする金員を拠出し、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行う業績連動型株式報酬制度の導入を決議しました。さらに2019年6月27日開催の第104回定時株主総会において、当該制度の一部を改定し、連続する3事業年度ごとに合計19億円(但し、2018年度から既に開始する信託については、2018年度から2021年度までの4事業年度を対象期間として合計23億円)を上限とする金員を拠出し、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行うことを決議しています。
当該業績連動型株式報酬制度については、2022年6月23日開催の第107回定時株主総会において、その一部を改定し、現行の中期経営計画が対象とする期間の最終事業年度にあたる2022年度(2022年4月から2023年3月まで)の1事業年度に対して6.4億円を上限として、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行うことを決議しており、当該決議時において本制度の対象となる取締役(社外取締役を除く)の員数は5名、取締役を兼務しない執行役員の員数は7名です。
取締役の個別の報酬等は、取締役会が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定し、監査役の個別の報酬等は、監査役の協議で決定しています。
なお、2021年7月1日より指名諮問委員会と報酬諮問委員会を一体化し、2021年度は計6回の指名・報酬諮問委員会を開催しました。そのうち、報酬にかかわる審議は計5回行っており、内容は以下の通りです。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上表には、2021年6月23日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名(うち
社外取締役3名)及び監査役1名(うち社外監査役0名)を含んでいます。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(役員報酬の基本方針)
当社の取締役及び上席以上の執行役員(以下「取締役等」という。)の報酬については、(ア)グループ経営ビジョンの実現に向けて、会社業績並びに中長期に亘る企業価値向上に繋がるものとすること(イ)お客様をはじめ、社会・環境、株主、ビジネスパートナー、社員等のステークホルダーに対し説明責任が果たせるよう、透明性・合理性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすることを基本方針としています。当社は、当該基本方針に基づき、当社の取締役等の個人別の報酬等にかかる決定方針について以下のとおり決議しています。なお、取締役等の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、指名・報酬諮問委員会がその原案について、当該決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しています。
(報酬水準)
取締役等の報酬水準については、経営環境の変化や外部調査データ等を踏まえて、適宜・適切に見直すものとします。
(報酬構成)
当社は、2019年4月1日をもって昭和シェル石油株式会社との経営統合を行っており、2019年度以降の取締役(社外取締役を除く)及び上席以上の執行役員の報酬体系は、新たな体制のもとで、シナジー創出の最大化や事業ポートフォリオの組み替え、環境・社会・ガバナンスへの取り組み強化等により、更なる企業価値向上に繋がるものとすべく、①固定報酬、②業績連動賞与(インセンティブ構成の明確化を目的に、これまでの業績連動型金銭報酬(定期同額給与)を業績連動賞与に移行)、③業績連動型株式報酬により構成することとしています。
なお、標準支給時ベースにおける固定報酬、業績連動賞与、業績連動型株式報酬の割合は、概ね70%:15%:15%となるように設定しています。また、社外取締役の報酬は、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から、固定報酬のみの構成としています。
固定報酬は、役割に応じて定められた報酬額を月次で支給するものとします。
業績連動賞与は、役割や会社業績(親会社株主に帰属する当期純利益(以下「当期純利益」という。)・連結営業利益)等の達成度に応じて0%～200%の範囲で変動する設計としており、代表取締役については中長期的な企業価値向上に資する非財務目標、代表取締役以外の取締役兼務執行役員及び上席以上の執行役員については、担当分野毎に掲げる目標(中長期課題への取組み、人材育成等)の達成度も含めて評価を行った上で、毎年6月に支給するものとします。
業績連動型株式報酬は、株主との価値共有の観点から、役員共通で全社業績(当期純利益・連結営業利益)の達成度に応じて業績連動型株式報酬が0%～200%の範囲で変動する設計としています。また、取締役等に対して株式が交付される時期は退任後であり、在任期間中の株価変動により資産価値が変動する中長期的なインセンティブとなっています(詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです)。
業績連動の算定指標について、当期純利益・連結営業利益を指標としているのは、株主・投資家との価値共有を図るためであり、当社の企業価値向上に向けた収益力の強化のための適切な指標であるとの考えに基づいています。
また、当該各指標のウェイトについては、下表のとおり設定しています。
| 指標 | 取締役及び上席以上の執行役員 |
| 当期純利益 | 60% |
| 連結営業利益 | 40% |
なお、当年度の業績連動報酬の算定においては、期初に設定した目標値(連結営業利益1,350億円、当期純利益850億円)を参照し、指名・報酬諮問委員会における議論を経て決定しています。
(役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容)
役員の報酬等については、2006年6月27日開催の第91回定時株主総会において、取締役については年額12億円以内、監査役については年額1億2千万円以内と定められており、当該決議時における取締役の員数は12名、監査役の員数は5名です。
また、2018年6月28日開催の第103回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、連続する3事業年度を対象期間として設定する信託に対して、合計9.8億円を上限とする金員を拠出し、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行う業績連動型株式報酬制度の導入を決議しました。さらに2019年6月27日開催の第104回定時株主総会において、当該制度の一部を改定し、連続する3事業年度ごとに合計19億円(但し、2018年度から既に開始する信託については、2018年度から2021年度までの4事業年度を対象期間として合計23億円)を上限とする金員を拠出し、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行うことを決議しています。
当該業績連動型株式報酬制度については、2022年6月23日開催の第107回定時株主総会において、その一部を改定し、現行の中期経営計画が対象とする期間の最終事業年度にあたる2022年度(2022年4月から2023年3月まで)の1事業年度に対して6.4億円を上限として、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行うことを決議しており、当該決議時において本制度の対象となる取締役(社外取締役を除く)の員数は5名、取締役を兼務しない執行役員の員数は7名です。
取締役の個別の報酬等は、取締役会が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定し、監査役の個別の報酬等は、監査役の協議で決定しています。
なお、2021年7月1日より指名諮問委員会と報酬諮問委員会を一体化し、2021年度は計6回の指名・報酬諮問委員会を開催しました。そのうち、報酬にかかわる審議は計5回行っており、内容は以下の通りです。
| 開催日 | 主な報酬にかかわる審議事項 |
| 2021年4月20日 | 株式報酬と現金賞与における会社業績反映の考え方、取締役評価、改正会社法対応 |
| 2021年6月23日 | 報酬諮問委員会における審議スコープ |
| 2021年8月6日 | 役員報酬課題の時間軸、代表取締役の非財務目標、取締役の担当分野目標 |
| 2021年10月19日 | 社外取締役の取締役会議長手当、中長期報酬制度の再検討、株式信託期間の延長 |
| 2022年1月18日 | 役員報酬水準 |
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 固定報酬 (百万円) | 業績連動報酬(百万円) | 人数(名) | |
| 現金報酬 | 株式報酬 | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 546 | 326 | 96 | 123 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 62 | 62 | - | - | 3 |
| 社外取締役・社外監査役 | 97 | 90 | 7 | - | 9 |
| 合 計 | 706 | 478 | 103 | 123 | 20 |
(注)上表には、2021年6月23日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名(うち
社外取締役3名)及び監査役1名(うち社外監査役0名)を含んでいます。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 固定報酬 (百万円) | 業績連動報酬(百万円) | |
| 現金報酬 | 株式報酬 | |||||
| 木藤 俊一 | 取締役 | 提出会社 | 157 | 90 | 28 | 38 |
| 松下 敬 | 取締役 | 提出会社 | 108 | 62 | 19 | 26 |
| 丹生谷 晋 | 取締役 | 提出会社 | 108 | 62 | 19 | 26 |