有価証券報告書-第126期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(企業結合等関係)
1.Anvis Group GmbH(以下、Anvis 社)の取得による子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Anvis Group GmbH
事業の内容 自動車用防振ゴム、その他産業用防振ゴムの製造・販売
②企業結合を行った主な理由
ドイツなど欧州諸国は、世界の主要な自動車市場の一角を占めており、欧州の大手自動車メーカーのほか、日系メーカーも生産拠点を設けています。当社は、平成11年にポーランドに子会社を設立し、防振ゴムを日系メーカーの欧州生産拠点に供給してまいりましたが、現地生産体制の強化が課題となっていました。また、欧州メーカーへの本格参入を図るためには、現地での生産基盤強化や営業ノウハウの獲得も必要となります。
このたび、欧州に広く生産拠点を有し、欧州メーカーへの販路も持つAnvis 社を買収することで、欧州での供給能力が高まることとなり、2015年度を最終年度とする中期経営計画「2015年TRI GROUP VISION」で掲げている、日系自動車メーカーへのグローバル供給体制強化と海外メーカーへの参入を進めていく契機となります。
当社は平成24年12月より、メキシコでAnvis 社との間で自動車用防振ゴムに関する合弁事業を開始しておりますが、 今回の買収により、Anvis 社の欧州での販売網や、得意とする中・小型車向け製品の開発・生産技術を活用し、一体となって成長戦略を強力に推進してまいります。
③企業結合日
平成25年5月28日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がAnvis 社の議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成25年4月1日をみなし取得日としているため、平成25年4月1日から平成25年12月31日までの業績を含めております。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
9,902百万円
②発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)取得原価の配分におきましては、のれん以外に、無形固定資産として5,632百万円を配分しております。その主要な種類別の内訳は顧客関連資産3,445百万円(償却期間 10年)及び技術関連資産1,597百万円(償却期間 7年)であります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.Inoac Tokai (Thailand) Co., Ltd.(以下、ITTC)の追加取得による子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Inoac Tokai (Thailand) Co., Ltd.
事業の内容 自動車用ホースの製造
②企業結合を行った主な理由
当社はITTCの株式保有比率を高めて経営参画の度合いを強めることで、営業・生産部門における当社のノウハウを投入することにより、お客様のニーズに合わせたきめ細やかな営業体制の構築、現地生産の強みを生かした迅速な供給体制の実現、環境規制対応など高品質な製品を低コストで生産する体制を整えてまいります。
③企業結合日
平成25年4月12日
④企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 50.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 0.6%
取得後の議決権比率 50.6%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
第三者割当増資により当社がITTCの議決権の過半数を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成25年4月1日をみなし取得日としているため、平成25年4月1日から平成26年3月31日までの業績を含めております。また、企業結合以前のITTCの決算日12月31日からみなし取得日までの3ヶ月間の業績につきましては、持分法による投資利益に含めております。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1,016百万円
なお取得原価は追加取得以前の従来より保有している分の時価評価額を含んでおります。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
659百万円
②発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)取得原価の配分におきましては、のれん以外に、無形固定資産として2,378百万円を配分しており、その種類別の内訳は顧客関連資産2,378百万円(償却期間 8年)であります。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
3.Tokai do Brasil Industria de Borrachas Ltda.の取得による子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Produflex Minas Industria de Borrachas Ltda.(現Tokai do Brasil Industria de Borrachas Ltda.、以下、TBI社)
事業の内容 自動車用防振ゴムの製造・販売
②企業結合を行った主な理由
ブラジルをはじめとする南米の自動車市場は、経済成長に伴う旺盛な需要を背景に、急拡大しています。なかでも南米最大の人口を抱えるブラジルでの市場拡大はめざましく、日系や欧州系自動車メーカーが生産体制を強化しています。こうした動きを受けて、当社も、南米での現地生産を検討してまいりました。
TBI社は自動車用防振ゴム事業を、ブラジルを中心に展開しており、ブラジルに進出している欧州系自動車メーカーへの販路を持っています。当社は、TBI 社を傘下に置くことにより、日系自動車メーカーの現地生産拠点に対する安定した製品納入を実現できるほか、南米で高い市場シェア(占有率)を持つ欧州系自動車メーカーへの参入も可能になります。
③企業結合日
平成25年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
Tokai do Brasil Industria de Borrachas Ltda.
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
Tokai Rubber do Brasil Servicos Ltda.がTBI 社の議決権の100%を取得したものであり、同社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成25年6月30日をみなし取得日としているため、平成25年7月1日から平成26年3月31日までの業績を含めております。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,100百万円
②発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(6)企業結合が当連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
当該影響額に重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
なお、影響の概算額については、監査証明を受けておりません。
4.取得原価の当初配分額に重要な修正がなされた場合の修正内容及び金額
前連結会計年度に取得したDytech-Dynamic Fluid Technologies S.p.A.の取得原価の配分について、一部の事項において、前連結会計年度末における入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っており、取得原価の配分は完了しておりませんでした。
当連結会計年度に取得原価の配分が完了し、その主な内容は以下のとおりとなっております。
(1)被取得企業の取得原価及びその内訳
(2)当連結会計年度における取得原価の見直しによるのれんの修正額
(3)取得原価の配分におきましては、のれん以外に、無形固定資産として1,766百万円を配分しており、その種類別の内訳は顧客関連資産1,766百万円(償却期間 7年)であります。
1.Anvis Group GmbH(以下、Anvis 社)の取得による子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Anvis Group GmbH
事業の内容 自動車用防振ゴム、その他産業用防振ゴムの製造・販売
②企業結合を行った主な理由
ドイツなど欧州諸国は、世界の主要な自動車市場の一角を占めており、欧州の大手自動車メーカーのほか、日系メーカーも生産拠点を設けています。当社は、平成11年にポーランドに子会社を設立し、防振ゴムを日系メーカーの欧州生産拠点に供給してまいりましたが、現地生産体制の強化が課題となっていました。また、欧州メーカーへの本格参入を図るためには、現地での生産基盤強化や営業ノウハウの獲得も必要となります。
このたび、欧州に広く生産拠点を有し、欧州メーカーへの販路も持つAnvis 社を買収することで、欧州での供給能力が高まることとなり、2015年度を最終年度とする中期経営計画「2015年TRI GROUP VISION」で掲げている、日系自動車メーカーへのグローバル供給体制強化と海外メーカーへの参入を進めていく契機となります。
当社は平成24年12月より、メキシコでAnvis 社との間で自動車用防振ゴムに関する合弁事業を開始しておりますが、 今回の買収により、Anvis 社の欧州での販売網や、得意とする中・小型車向け製品の開発・生産技術を活用し、一体となって成長戦略を強力に推進してまいります。
③企業結合日
平成25年5月28日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がAnvis 社の議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成25年4月1日をみなし取得日としているため、平成25年4月1日から平成25年12月31日までの業績を含めております。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 16,419百万円 | ||
| 取得に直接要した費用 | 523百万円 | ||
| 取得原価 | 16,942百万円 |
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
9,902百万円
②発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)取得原価の配分におきましては、のれん以外に、無形固定資産として5,632百万円を配分しております。その主要な種類別の内訳は顧客関連資産3,445百万円(償却期間 10年)及び技術関連資産1,597百万円(償却期間 7年)であります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 12,805百万円 |
| 固定資産 | 12,124百万円 |
| 資産合計 | 24,929百万円 |
| 流動負債 | 10,733百万円 |
| 固定負債 | 7,025百万円 |
| 負債合計 | 17,758百万円 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 9,429百万円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 106百万円 |
| 当期純利益 | 76百万円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.Inoac Tokai (Thailand) Co., Ltd.(以下、ITTC)の追加取得による子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Inoac Tokai (Thailand) Co., Ltd.
事業の内容 自動車用ホースの製造
②企業結合を行った主な理由
当社はITTCの株式保有比率を高めて経営参画の度合いを強めることで、営業・生産部門における当社のノウハウを投入することにより、お客様のニーズに合わせたきめ細やかな営業体制の構築、現地生産の強みを生かした迅速な供給体制の実現、環境規制対応など高品質な製品を低コストで生産する体制を整えてまいります。
③企業結合日
平成25年4月12日
④企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 50.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 0.6%
取得後の議決権比率 50.6%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
第三者割当増資により当社がITTCの議決権の過半数を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成25年4月1日をみなし取得日としているため、平成25年4月1日から平成26年3月31日までの業績を含めております。また、企業結合以前のITTCの決算日12月31日からみなし取得日までの3ヶ月間の業績につきましては、持分法による投資利益に含めております。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
| 追加取得直前に保有していた株式の企業結合日における時価による再評価 | 3,746百万円 | ||
| 企業結合日に取得した株式の対価 | 1百万円 | ||
| 取得に直接要した費用 | 12百万円 | ||
| 取得原価 | 3,759百万円 |
(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1,016百万円
なお取得原価は追加取得以前の従来より保有している分の時価評価額を含んでおります。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
659百万円
②発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)取得原価の配分におきましては、のれん以外に、無形固定資産として2,378百万円を配分しており、その種類別の内訳は顧客関連資産2,378百万円(償却期間 8年)であります。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 4,100百万円 |
| 固定資産 | 4,722百万円 |
| 資産合計 | 8,822百万円 |
| 流動負債 | 1,834百万円 |
| 固定負債 | 788百万円 |
| 負債合計 | 2,622百万円 |
3.Tokai do Brasil Industria de Borrachas Ltda.の取得による子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Produflex Minas Industria de Borrachas Ltda.(現Tokai do Brasil Industria de Borrachas Ltda.、以下、TBI社)
事業の内容 自動車用防振ゴムの製造・販売
②企業結合を行った主な理由
ブラジルをはじめとする南米の自動車市場は、経済成長に伴う旺盛な需要を背景に、急拡大しています。なかでも南米最大の人口を抱えるブラジルでの市場拡大はめざましく、日系や欧州系自動車メーカーが生産体制を強化しています。こうした動きを受けて、当社も、南米での現地生産を検討してまいりました。
TBI社は自動車用防振ゴム事業を、ブラジルを中心に展開しており、ブラジルに進出している欧州系自動車メーカーへの販路を持っています。当社は、TBI 社を傘下に置くことにより、日系自動車メーカーの現地生産拠点に対する安定した製品納入を実現できるほか、南米で高い市場シェア(占有率)を持つ欧州系自動車メーカーへの参入も可能になります。
③企業結合日
平成25年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
Tokai do Brasil Industria de Borrachas Ltda.
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
Tokai Rubber do Brasil Servicos Ltda.がTBI 社の議決権の100%を取得したものであり、同社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成25年6月30日をみなし取得日としているため、平成25年7月1日から平成26年3月31日までの業績を含めております。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 1,273百万円 | ||
| 取得原価 | 1,273百万円 |
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,100百万円
②発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 395百万円 |
| 固定資産 | 240百万円 |
| 資産合計 | 635百万円 |
| 流動負債 | 326百万円 |
| 固定負債 | 136百万円 |
| 負債合計 | 462百万円 |
(6)企業結合が当連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
当該影響額に重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
なお、影響の概算額については、監査証明を受けておりません。
4.取得原価の当初配分額に重要な修正がなされた場合の修正内容及び金額
前連結会計年度に取得したDytech-Dynamic Fluid Technologies S.p.A.の取得原価の配分について、一部の事項において、前連結会計年度末における入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っており、取得原価の配分は完了しておりませんでした。
当連結会計年度に取得原価の配分が完了し、その主な内容は以下のとおりとなっております。
(1)被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 6,423百万円 | ||
| 取得に直接要した費用 | 516百万円 | ||
| 取得の対価調整額 | △1,010百万円 | ||
| 取得原価 | 5,929百万円 |
(2)当連結会計年度における取得原価の見直しによるのれんの修正額
| 修正科目 | 修正金額 | |
| 流動資産 | 1,602百万円 | |
| 固定資産 | △2,416百万円 | |
| 流動負債 | 75百万円 | |
| 固定負債 | 230百万円 | |
| 小計 | △509百万円 | |
| 取得に直接要した費用 | 45百万円 | |
| 取得の対価調整額 | △1,010百万円 | |
| のれん修正額 | △1,474百万円 |
| のれん(修正前) | 7,483百万円 |
| のれん(修正後) | 6,009百万円 |
(3)取得原価の配分におきましては、のれん以外に、無形固定資産として1,766百万円を配分しており、その種類別の内訳は顧客関連資産1,766百万円(償却期間 7年)であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
