有価証券報告書-第130期(2025/04/01-2026/03/31)

なお、当社は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社は、2007年6月28日開催の第111回定時株主総会において株主の皆様よりご承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を導入し、2022年6月29日開催の第126回定時株主総会においても株主の皆様のご承認をいただき継続(以下、継続後の対応策を「現プラン」といいます。)しておりますが、現プランの有効期限は、2025年6月開催の第129回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)終結の時までとなっておりました。
当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みの一つとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、2025年5月13日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして、株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを一部修正した上で更新(以下、一部修正した新しいプランを「本プラン」といいます。)することを決議し、2025年6月26日開催の当社第129回定時株主総会において承認を得ております。
Ⅰ.会社の支配に関する基本方針
① 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。また当社は、当社株主の在り方として、当社株式は金融商品取引所に上場しておりますので、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従って当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全員の意思に基づき決定されるべきものと考えております。
② 不適切な支配の防止のための取り組み
資本市場では、対象となる企業の経営陣の賛同も得ずに、一方的に大規模な買付提案又はこれに類似する行為がなされることがあります。
これらの大規模な買付行為や買付提案のなかには、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、株主の皆様が買付の条件等を検討したり、当社取締役会が代替案を提案したりするための十分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものもありえます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と判断いたします。
当社は、第111回定時株主総会(2007年6月28日開催)の決議をもって「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を導入し、第114回定時株主総会(2010年6月29日開催)、第117回定時株主総会(2013年6月27日開催)、第120回定時株主総会(2016年6月29日開催)、第123回定時株主総会(2019年6月27日開催)、第126回定時株主総会(2022年6月29日開催)にて継続してまいりました(継続後のプランを以下「本プラン」といいます)。また、当社は、本プラン導入以後の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、2025年5月13日開催の取締役会において、本プランを一部修正したうえで、2025年6月26日開催の第129回定時株主総会において本プランを継続することを決定いたしました。
本プランは、当社が発行する株券等について、(ア)自己の保有割合が20%以上となる場合、もしくは(イ)自己及びその特別関係者の所有割合の合計が20%以上となる場合のいずれかに該当する買付その他の取得(以下、あわせて「大規模買付行為」といいます。)が行われる場合に、当社取締役会が大規模買付行為を行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)に大規模買付行為の情報提供を要請するとともに、取締役会の恣意的な判断を防止し、適正に運用されるよう独立委員会の設置を義務づけております。
なお、当社は2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されることを条件として、同日開催の取締役会にて独立委員会委員候補者3名として菅野百合氏、徳弘高明氏及び山宮道代氏を選任する予定であります。
当社取締役会は、大規模買付者が本プランで定められたルールを遵守しない場合、又は大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで当社取締役会に対し対抗措置を発動するべきか否かについての勧告を行うものといたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することといたします。
③ 上記②の取り組みについての基本方針等との整合性に係る取締役会の判断
上記方針の目的は、当社議決権割合が20%以上となる大規模買付行為が、企業価値ひいては株主共同の利益を高めるものであるか否かについて株主の皆様にご判断いただくための情報と時間を確保したうえで、取締役会として、大規模買付者等と協議・交渉し、意見や代替案等を提示するためのものであります。
従って、これらの施策は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、上記①の基本方針に沿うものであると考えております。
本プランは経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針ー企業価値の向上と株主利益の確保に向けて」の定める三原則を全て充足していること、本プランは、第129回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで更新されたものであること、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会による勧告を経ることが必要とされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、更に、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。