有価証券報告書-第136期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(企業結合等関係)
事業の譲受
当社の連結子会社であるニチリン インペリアル オートパーツ インディア プライベート リミテッド(NICHIRIN IMPERIAL AUTOPARTS INDIA PRIVATE LIMITED)(以下「NII」という)は、インドの自動車部品製造・販売会社IMPERIAL AUTO INDUSTRIES LIMITED (以下、インペリアル社)と2018年12月17日に締結した合弁事業契約により、2019年9月30日にインドにおける二輪用ゴムブレーキホース事業を譲り受けました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
①事業譲受企業
名称 ニチリン インペリアル オートパーツ インディア プライベート リミテッド
(NICHIRIN IMPERIAL AUTOPARTS INDIA PRIVATE LIMITED)
事業の内容 自動車用ホースの製造、販売
②事業譲渡企業
名称 IMPERIAL AUTO INDUSTRIES LIMITED
事業の内容 自動車部品の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
NIIは、主に日系自動車メーカーに製品を供給しております。インドの二輪市場は順調に成長しており、また、法規制の改正(ABS化)によるブレーキホースの装着率上昇等もあり、当社の二輪事業にとって今後も更なる拡大が見込まれる市場となっております。
インペリアル社の持つインド国内メーカーへの販売網や、現地従業員に対する労務管理のノウハウ等を活用し、インドでの事業基盤を強化するためであります。
(3)企業結合日
2019年9月30日
(4)企業結合の法的形式
事業譲受
(5)結合後企業の名称
ニチリン インペリアル オートパーツ インディア プライベート リミテッド
(NICHIRIN IMPERIAL AUTOPARTS INDIA PRIVATE LIMITED)
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるNIIが、現金および株式を対価として事業を譲り受けたためであります。
2.連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2019年10月1日から2019年12月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 41,197千インドルピー( 63百万円)
NII株式 176,126千インドルピー(269百万円)
取得原価 217,323千インドルピー(332百万円)
取得の対価として交付した株式の価値は、2018年12月31日を評価基準日とするNIIの純資産額等を総合的に勘案して決定しました。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 15百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
固定資産 332百万円
資産合計 332百万円
7.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間
(主要な種類の内訳並びに加重平均償却期間)
顧客関連資産 332百万円 償却期間 5年
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
(蘇州日輪汽車部件有限公司)
関係会社出資金の追加取得
1.取引の概要
当社は、2019年1月31日開催の取締役会における決議に基づき、2019年4月22日付にて当社の連結子会社である蘇州日輪汽車部件有限公司の増資を当社単独で引き受けました。
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
①結合当事企業の名称
蘇州日輪汽車部件有限公司
②事業の内容
自動車・二輪車用各種ホース等の製造・販売
(2)企業結合日
2019年4月22日
(3)企業結合の法的形式
結合当事企業が実施する第三者割当増資の引受
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当該連結子会社における土地取得・工場建設の資金として、増資 61,672千中国元(9,200千米ドル)を実行し、資本金を 211,972千中国元(32,200千米ドル)としております。
また、今回の増資は当社単独で引き受け、当社の持分比率を72%から80%に引き上げ、中国事業の更なる強化を図るものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として、処理しております。
3.関係会社出資金の追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 61,672千中国元(9,200千米ドル)
4.関係会社出資金の追加取得に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
関係会社出資金の追加取得
(2)関係会社出資金の追加取得によって減少する資本剰余金の金額
7百万円
(ニチリン インペリアル オートパーツ インディア プライベート リミテッド)
子会社の第三者割当増資
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 ニチリン インペリアル オートパーツ インディア プライベート リミテッド
事業の内容 自動車用ホースの製造、販売
(2)企業結合日
2019年9月30日
(3)企業結合の法的形式
当社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当該取引は、当社グループの経営体制強化及び財務基盤強化を目的として行ったものであります。
第三者割当増資に伴い、当社の持分比率は60%となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の変動要因
当社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資による持分変動
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
30百万円
事業の譲受
当社の連結子会社であるニチリン インペリアル オートパーツ インディア プライベート リミテッド(NICHIRIN IMPERIAL AUTOPARTS INDIA PRIVATE LIMITED)(以下「NII」という)は、インドの自動車部品製造・販売会社IMPERIAL AUTO INDUSTRIES LIMITED (以下、インペリアル社)と2018年12月17日に締結した合弁事業契約により、2019年9月30日にインドにおける二輪用ゴムブレーキホース事業を譲り受けました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
①事業譲受企業
名称 ニチリン インペリアル オートパーツ インディア プライベート リミテッド
(NICHIRIN IMPERIAL AUTOPARTS INDIA PRIVATE LIMITED)
事業の内容 自動車用ホースの製造、販売
②事業譲渡企業
名称 IMPERIAL AUTO INDUSTRIES LIMITED
事業の内容 自動車部品の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
NIIは、主に日系自動車メーカーに製品を供給しております。インドの二輪市場は順調に成長しており、また、法規制の改正(ABS化)によるブレーキホースの装着率上昇等もあり、当社の二輪事業にとって今後も更なる拡大が見込まれる市場となっております。
インペリアル社の持つインド国内メーカーへの販売網や、現地従業員に対する労務管理のノウハウ等を活用し、インドでの事業基盤を強化するためであります。
(3)企業結合日
2019年9月30日
(4)企業結合の法的形式
事業譲受
(5)結合後企業の名称
ニチリン インペリアル オートパーツ インディア プライベート リミテッド
(NICHIRIN IMPERIAL AUTOPARTS INDIA PRIVATE LIMITED)
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるNIIが、現金および株式を対価として事業を譲り受けたためであります。
2.連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2019年10月1日から2019年12月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 41,197千インドルピー( 63百万円)
NII株式 176,126千インドルピー(269百万円)
取得原価 217,323千インドルピー(332百万円)
取得の対価として交付した株式の価値は、2018年12月31日を評価基準日とするNIIの純資産額等を総合的に勘案して決定しました。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 15百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
固定資産 332百万円
資産合計 332百万円
7.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間
(主要な種類の内訳並びに加重平均償却期間)
顧客関連資産 332百万円 償却期間 5年
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
(蘇州日輪汽車部件有限公司)
関係会社出資金の追加取得
1.取引の概要
当社は、2019年1月31日開催の取締役会における決議に基づき、2019年4月22日付にて当社の連結子会社である蘇州日輪汽車部件有限公司の増資を当社単独で引き受けました。
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
①結合当事企業の名称
蘇州日輪汽車部件有限公司
②事業の内容
自動車・二輪車用各種ホース等の製造・販売
(2)企業結合日
2019年4月22日
(3)企業結合の法的形式
結合当事企業が実施する第三者割当増資の引受
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当該連結子会社における土地取得・工場建設の資金として、増資 61,672千中国元(9,200千米ドル)を実行し、資本金を 211,972千中国元(32,200千米ドル)としております。
また、今回の増資は当社単独で引き受け、当社の持分比率を72%から80%に引き上げ、中国事業の更なる強化を図るものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として、処理しております。
3.関係会社出資金の追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 61,672千中国元(9,200千米ドル)
4.関係会社出資金の追加取得に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
関係会社出資金の追加取得
(2)関係会社出資金の追加取得によって減少する資本剰余金の金額
7百万円
(ニチリン インペリアル オートパーツ インディア プライベート リミテッド)
子会社の第三者割当増資
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 ニチリン インペリアル オートパーツ インディア プライベート リミテッド
事業の内容 自動車用ホースの製造、販売
(2)企業結合日
2019年9月30日
(3)企業結合の法的形式
当社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当該取引は、当社グループの経営体制強化及び財務基盤強化を目的として行ったものであります。
第三者割当増資に伴い、当社の持分比率は60%となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の変動要因
当社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資による持分変動
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
30百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
