有価証券報告書-第141期(2024/01/01-2024/12/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役及び監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
当社は取締役会において、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針(以下、「決定方針」という。)を決議しております。決定方針は、取締役会から指名報酬委員会に諮問を行い、答申を受けた内容を取締役会で審議し、決議しております。
なお、2025年1月31日開催の取締役会において、決定方針の一部変更を決議しておりますが、当事業年度に係る各取締役の報酬については、変更前の決定方針に基づき決定しております。(以下、変更前の決定方針を「変更前決定方針」、変更後の決定方針を「変更後決定方針」という。)
イ.取締役の報酬
[変更前決定方針の内容の概要]
(a) 基本方針
取締役の報酬決定に関する基本方針は、業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を確保し、ニチリングループの企業価値の維持・向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることとしております。
(b) 役員報酬等の水準
取締役の報酬の水準は、第三者機関による取締役の報酬に関する調査データおよび当社従業員の給与水準等を勘案します。
(c) 取締役の報酬等の構成および決定方法
当社の取締役の報酬は、年俸および株式報酬で構成されております。
年俸は、2019年3月27日開催の第135期定時株主総会において、その総額を年額3億円以内として承認されております。
また、上記の報酬枠とは別枠として、同定時株主総会において、株式報酬(譲渡制限付株式の割当てのための報酬)を支給することとし、対象取締役に対して支給する金銭報酬の総額は年額5,000万円以内、発行または処分される普通株式の総数は年50,000株以内として承認されております。
なお、社外取締役および業務を執行しない取締役については、業務に応じた額を固定報酬(本固定報酬は上記総額3億円の枠内に含みます。)として支給します。
(d) 年俸
年俸は、代表権の有無および委嘱された執行役員の役位(以下役位という。)ならびに前期の連結業績および今期の連結業績予想等(連結業績は、特に親会社株主に帰属する当期純利益[以下連結純利益という。]を重視しております。)を総合的に勘案してその額を決定し、12分割して毎月均等に支払うこととしておりますが、各個人ごとの業績達成目標は設定しておりません。
各取締役の年俸は役位ごとに下限と上限を定めており、いずれの役位も下限を100とした場合、上限は約180としており、年度毎にこの範囲内で変動いたします。役位間の差としては、代表取締役社長を100とした場合、その他の役位は約50～90の間で決定いたします。
(e) 株式報酬
株式報酬は、連結純利益が5億円以上の場合に支給し、役位、前期の連結業績および今期の連結業績予想ならびに当社株価動向を勘案して、決定いたします。また、株式報酬については、30年の譲渡制限を付けた譲渡制限付株式の制度を用いて、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとしております。
各取締役の株式報酬は役位ごとに下限と上限を定めており、下限を100とした場合、上限は約300としており、年度毎にこの範囲内で変動いたします。役位間の差としては、代表取締役社長を100とした場合、その他の役位は約40～90の間で決定いたします。
なお、取締役報酬総額に占める年俸と株式報酬の割合は役位等により多少異なりますが、最大で9:1(株式報酬を支給しない場合は、年俸のみ)であります。
(f) 報酬の決定方法
取締役の年俸および株式報酬の額は、内規に基づき人事総務部担当役員が各取締役の個別報酬原案を作成し、年俸(4月～3月分)については、原則として毎年3月開催の取締役会、株式報酬については、毎年4月開催の取締役会において、その額を決定いたします。本取締役会決議が最終決定であり、あらためて第三者に額・種類等の決定を一任することはいたしません。
監査役の報酬は、株主総会で定められた報酬等総額の範囲で決定され、監査役の協議によって定められております。
[変更後決定方針の内容の概要]
(a) 基本方針
取締役の報酬決定に関する基本方針は、業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を確保し、ニチリングループの企業価値の維持・向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることとしております。
(b) 取締役の報酬等の水準
取締役の報酬の水準は、第三者機関による取締役の報酬に関する調査データおよび当社従業員の給与水準等を勘案します。
(c) 取締役の報酬等の構成
1)当社の取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬および株式報酬(譲渡制限付株式の割当てのための報酬)とします。
2)当社の取締役の金銭報酬は、2019年3月27日開催の第135期定時株主総会において、その報酬総額を年額3億円以内として承認を得ています。
3)前2)の報酬枠とは別枠として、株式報酬(譲渡制限付株式の割当てのための報酬)を支給することとし、対象取締役に対して支給する金銭報酬の総額は、2025年3月27日開催の第141期定時株主総会において、年額1億円以内、発行または処分される普通株式の総数は年50,000株以内として承認を得ております。
4)社外取締役については、業務に応じた額を固定報酬(本固定報酬は総額3億円の枠内に含む。)として支給します。
(d) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は基礎的な役務提供に対する対価として、代表権の有無および委嘱された執行役員の役位(以下役位という。)ならびに当社の財務状況を総合的に勘案してその額を決定し、12分割して毎月均等に支払います。
(e) 業績連動報酬等の内容ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
1) 業績連動報酬
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高め、また当該事項に対するステークホルダーへのコミットメントを明確にするため、重要業績評価指標(KPI)を反映した業績連動型の現金報酬として12均等分割した額を毎月、月次の基本報酬とあわせて支給します。
業績連動報酬の算定に用いる重要業績評価指標(KPI)は前期の当期純利益(以下連結純利益という。)とします。
上記に加えてサステナビリティの実現に寄与することを目的に、±10%の範囲内でESG指標として複数の外部評価機関による格付け結果を業績連動報酬の算定に反映します。
2) 株式報酬(譲渡制限付株式の割当てのための報酬)
株式報酬は中長期的企業価値向上を図るインセンティブとするため、重要業績評価指標(KPI)を反映した業績連動型株式報酬として予め定めた時期に年1回支給します。
株式報酬は連結純利益が5億円以上の場合に支給するものとし、株式報酬の算定に用いる重要業績評価指標(KPI)は前期の連結純利益、5年間の株主総利回り(比較指標:配当込み東証業種別株価指数(ゴム製品))とします。
交付する株式報酬には、30年の譲渡制限を付した譲渡制限付株式の制度を用いることで、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとします。
(f) 報酬の割合
当社の取締役(社外取締役を除く。)の種類別の報酬構成比率については、各KPI目標100%達成時の目安として、基本報酬:業績連動報酬:株式報酬=60:25:15とします。
社外取締役については、固定報酬のみとします。
報酬水準および報酬構成比率は、当社の経営環境、世間の状況その他の事情を勘案し、適宜、指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
(g) 報酬の決定方法
1)本方針の変更および取締役報酬内規の改定を行う場合は、人事総務部担当役員が発案し、取締役会の決議によって決定します。なお、報酬枠および報酬の種類の変更を伴う場合は、株主総会の決議をもって改定します。
2)取締役の基本報酬および業績連動報酬、株式報酬の額は、取締役報酬内規に基づき人事総務部担当役員が各取締役の個別報酬原案を作成し、基本報酬および業績連動報酬(4月～翌年3月分)については、原則として毎年3月開催の取締役会、株式報酬については、毎年4月開催の取締役会において、その額を決定します。本取締役会決議が最終決定であり、あらためて第三者に額・種類等の決定を一任することはいたしません。
3)取締役会は上記1)および2)の決定プロセスにおいて、適時適切に指名報酬委員会に諮問を行い、その答申を受けるものとします。
ロ.監査役の報酬
監査役の報酬限度額は、1998年3月27日開催の第114期定時株主総会において月額4百万円以内として承認されております。
②当事業年度の役員報酬等に係る取締役会の活動内容
当社は、役員報酬や役員人事の決定プロセスの透明化を図るため2024年1月に任意の機関である指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会からの諮問に基づき答申を行い、その内容を取締役会で審議しております。なお、当事業年度は、変更前決定方針に基づき活動を行っております。
当事業年度における活動内容は以下のとおりです。
・人事総務部担当役員が各取締役の個別の2024年度年俸および株式報酬の原案を取締役会に報告するとともに、その内容を指名報酬委員会へ諮問しました。指名報酬委員会は審議の結果を取締役会に答申し、その答申内容を取締役会で審議を行いました。
・指名報酬委員会から答申を受けた2024年度の取締役の個人別報酬の内容の妥当性について取締役会で審議を行いました。
・取締役会から変更前の決定方針、役員の報酬制度を見直す必要性について指名報酬委員会に諮問し、指名報酬委員会は審議の結果、改定する必要があると判断し、改定案を取締役会へ答申しました。
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役及び監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
当社は取締役会において、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針(以下、「決定方針」という。)を決議しております。決定方針は、取締役会から指名報酬委員会に諮問を行い、答申を受けた内容を取締役会で審議し、決議しております。
なお、2025年1月31日開催の取締役会において、決定方針の一部変更を決議しておりますが、当事業年度に係る各取締役の報酬については、変更前の決定方針に基づき決定しております。(以下、変更前の決定方針を「変更前決定方針」、変更後の決定方針を「変更後決定方針」という。)
イ.取締役の報酬
[変更前決定方針の内容の概要]
(a) 基本方針
取締役の報酬決定に関する基本方針は、業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を確保し、ニチリングループの企業価値の維持・向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることとしております。
(b) 役員報酬等の水準
取締役の報酬の水準は、第三者機関による取締役の報酬に関する調査データおよび当社従業員の給与水準等を勘案します。
(c) 取締役の報酬等の構成および決定方法
当社の取締役の報酬は、年俸および株式報酬で構成されております。
年俸は、2019年3月27日開催の第135期定時株主総会において、その総額を年額3億円以内として承認されております。
また、上記の報酬枠とは別枠として、同定時株主総会において、株式報酬(譲渡制限付株式の割当てのための報酬)を支給することとし、対象取締役に対して支給する金銭報酬の総額は年額5,000万円以内、発行または処分される普通株式の総数は年50,000株以内として承認されております。
なお、社外取締役および業務を執行しない取締役については、業務に応じた額を固定報酬(本固定報酬は上記総額3億円の枠内に含みます。)として支給します。
(d) 年俸
年俸は、代表権の有無および委嘱された執行役員の役位(以下役位という。)ならびに前期の連結業績および今期の連結業績予想等(連結業績は、特に親会社株主に帰属する当期純利益[以下連結純利益という。]を重視しております。)を総合的に勘案してその額を決定し、12分割して毎月均等に支払うこととしておりますが、各個人ごとの業績達成目標は設定しておりません。
各取締役の年俸は役位ごとに下限と上限を定めており、いずれの役位も下限を100とした場合、上限は約180としており、年度毎にこの範囲内で変動いたします。役位間の差としては、代表取締役社長を100とした場合、その他の役位は約50～90の間で決定いたします。
(e) 株式報酬
株式報酬は、連結純利益が5億円以上の場合に支給し、役位、前期の連結業績および今期の連結業績予想ならびに当社株価動向を勘案して、決定いたします。また、株式報酬については、30年の譲渡制限を付けた譲渡制限付株式の制度を用いて、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとしております。
各取締役の株式報酬は役位ごとに下限と上限を定めており、下限を100とした場合、上限は約300としており、年度毎にこの範囲内で変動いたします。役位間の差としては、代表取締役社長を100とした場合、その他の役位は約40～90の間で決定いたします。
なお、取締役報酬総額に占める年俸と株式報酬の割合は役位等により多少異なりますが、最大で9:1(株式報酬を支給しない場合は、年俸のみ)であります。
(f) 報酬の決定方法
取締役の年俸および株式報酬の額は、内規に基づき人事総務部担当役員が各取締役の個別報酬原案を作成し、年俸(4月～3月分)については、原則として毎年3月開催の取締役会、株式報酬については、毎年4月開催の取締役会において、その額を決定いたします。本取締役会決議が最終決定であり、あらためて第三者に額・種類等の決定を一任することはいたしません。
監査役の報酬は、株主総会で定められた報酬等総額の範囲で決定され、監査役の協議によって定められております。
[変更後決定方針の内容の概要]
(a) 基本方針
取締役の報酬決定に関する基本方針は、業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を確保し、ニチリングループの企業価値の維持・向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることとしております。
(b) 取締役の報酬等の水準
取締役の報酬の水準は、第三者機関による取締役の報酬に関する調査データおよび当社従業員の給与水準等を勘案します。
(c) 取締役の報酬等の構成
1)当社の取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬および株式報酬(譲渡制限付株式の割当てのための報酬)とします。
2)当社の取締役の金銭報酬は、2019年3月27日開催の第135期定時株主総会において、その報酬総額を年額3億円以内として承認を得ています。
3)前2)の報酬枠とは別枠として、株式報酬(譲渡制限付株式の割当てのための報酬)を支給することとし、対象取締役に対して支給する金銭報酬の総額は、2025年3月27日開催の第141期定時株主総会において、年額1億円以内、発行または処分される普通株式の総数は年50,000株以内として承認を得ております。
4)社外取締役については、業務に応じた額を固定報酬(本固定報酬は総額3億円の枠内に含む。)として支給します。
(d) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は基礎的な役務提供に対する対価として、代表権の有無および委嘱された執行役員の役位(以下役位という。)ならびに当社の財務状況を総合的に勘案してその額を決定し、12分割して毎月均等に支払います。
(e) 業績連動報酬等の内容ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
1) 業績連動報酬
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高め、また当該事項に対するステークホルダーへのコミットメントを明確にするため、重要業績評価指標(KPI)を反映した業績連動型の現金報酬として12均等分割した額を毎月、月次の基本報酬とあわせて支給します。
業績連動報酬の算定に用いる重要業績評価指標(KPI)は前期の当期純利益(以下連結純利益という。)とします。
上記に加えてサステナビリティの実現に寄与することを目的に、±10%の範囲内でESG指標として複数の外部評価機関による格付け結果を業績連動報酬の算定に反映します。
2) 株式報酬(譲渡制限付株式の割当てのための報酬)
株式報酬は中長期的企業価値向上を図るインセンティブとするため、重要業績評価指標(KPI)を反映した業績連動型株式報酬として予め定めた時期に年1回支給します。
株式報酬は連結純利益が5億円以上の場合に支給するものとし、株式報酬の算定に用いる重要業績評価指標(KPI)は前期の連結純利益、5年間の株主総利回り(比較指標:配当込み東証業種別株価指数(ゴム製品))とします。
交付する株式報酬には、30年の譲渡制限を付した譲渡制限付株式の制度を用いることで、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとします。
(f) 報酬の割合
当社の取締役(社外取締役を除く。)の種類別の報酬構成比率については、各KPI目標100%達成時の目安として、基本報酬:業績連動報酬:株式報酬=60:25:15とします。
社外取締役については、固定報酬のみとします。
報酬水準および報酬構成比率は、当社の経営環境、世間の状況その他の事情を勘案し、適宜、指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
(g) 報酬の決定方法
1)本方針の変更および取締役報酬内規の改定を行う場合は、人事総務部担当役員が発案し、取締役会の決議によって決定します。なお、報酬枠および報酬の種類の変更を伴う場合は、株主総会の決議をもって改定します。
2)取締役の基本報酬および業績連動報酬、株式報酬の額は、取締役報酬内規に基づき人事総務部担当役員が各取締役の個別報酬原案を作成し、基本報酬および業績連動報酬(4月～翌年3月分)については、原則として毎年3月開催の取締役会、株式報酬については、毎年4月開催の取締役会において、その額を決定します。本取締役会決議が最終決定であり、あらためて第三者に額・種類等の決定を一任することはいたしません。
3)取締役会は上記1)および2)の決定プロセスにおいて、適時適切に指名報酬委員会に諮問を行い、その答申を受けるものとします。
ロ.監査役の報酬
監査役の報酬限度額は、1998年3月27日開催の第114期定時株主総会において月額4百万円以内として承認されております。
②当事業年度の役員報酬等に係る取締役会の活動内容
当社は、役員報酬や役員人事の決定プロセスの透明化を図るため2024年1月に任意の機関である指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会からの諮問に基づき答申を行い、その内容を取締役会で審議しております。なお、当事業年度は、変更前決定方針に基づき活動を行っております。
当事業年度における活動内容は以下のとおりです。
・人事総務部担当役員が各取締役の個別の2024年度年俸および株式報酬の原案を取締役会に報告するとともに、その内容を指名報酬委員会へ諮問しました。指名報酬委員会は審議の結果を取締役会に答申し、その答申内容を取締役会で審議を行いました。
・指名報酬委員会から答申を受けた2024年度の取締役の個人別報酬の内容の妥当性について取締役会で審議を行いました。
・取締役会から変更前の決定方針、役員の報酬制度を見直す必要性について指名報酬委員会に諮問し、指名報酬委員会は審議の結果、改定する必要があると判断し、改定案を取締役会へ答申しました。
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 年俸 | 株式報酬 | 固定報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 241 | 225 | 15 | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 31 | - | - | 31 | 3 |
| 社外取締役 | 18 | - | - | 18 | 3 |
| 社外監査役 | 9 | - | - | 9 | 3 |
| 合計 | 301 | 225 | 15 | 60 | 15 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
