有価証券報告書-第89期(2023/03/21-2024/03/20)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(2023年3月20日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2024年3月20日)
(取得による企業結合)
当社は2023年5月10日付で日本機械金型株式会社の全株式を取得する株式譲渡契約を同社株主との間で締結し、2023年6月1日付で同社株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 日本機械金型株式会社(以下、NKK)
事業の内容 ガラス成形用金型、PETボトル成形用金型、プラスチック成形用金型等
の製造及び販売
(2) 企業結合を行った主な理由
新型コロナウイルス感染症やウクライナ情勢を巡る地政学リスクの高まりなど外部環境が目まぐるしく変化する中、当社グループは「モノづくり」を通じて体質を強化し、多少の荒波が生じても難なく乗り越えられる経営基盤を確立するため、長期的な視点で会社の方向を示す「ISHIZUKA GROUP 2030～挑戦し続けることにより、躍動する企業へ～」を策定しました。重点ポイントの一つである、「2030 年度連結営業利益 50億円」の達成に向けて、既存事業の深化(強化)を図るとともに、周辺の関連事業について取り込みを図り、機能子会社を含めたグループ全体で採算性を重視した取り組みを推進しております。
NKKは当社グループと親和性の高い、ガラス成形用金型・PETボトル成形用金型等の製造及び販売を行っており、従来から取引関係にあります。NKKが当社グループに加わることで双方の知見を活用し、より一層の技術力の向上を図り両社の更なる成長を実現していくとともにお客様に新たな価値を提供することが可能になると考え、全株式を取得し子会社化することを決定いたしました。
(3) 企業結合日
2023年6月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
株式取得直前に保有していた議決権比率 5.9%
企業結合日に追加取得した議決権比率 94.1%
株式取得後の議決権比率 100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2023年12月31日まで。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた株式の企業結合日における時価	134百万円
追加取得に伴い支出した金額 現金及び預金	1,287
取得原価	1,421

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 131百万円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5百万円
6.発生したのれん又は負ののれんの金額
該当事項はありません。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	1,290百万円
固定資産	359
資産合計	1,650
流動負債	△47
固定負債	△181
負債合計	△228

(事業分離)
(連結子会社株式の譲渡)
2024年1月31日開催の取締役会において、連結子会社である久金属工業株式会社(以下、久金属工業)の全株式を合名会社ヒサ・コーポレーションに売却(以下「本株式譲渡」)することを決議し、同日付で本株式譲渡契約を締結し、2024年3月6日付で本株式譲渡を実行いたしました。
1.本株式譲渡の概要
(1) 株式譲渡の相手先の名称
合名会社ヒサ・コーポレーション
(2) 譲渡した子会社の名称及び事業内容
名称 久金属工業株式会社
事業内容 酒類用金属キャップ並びに医薬品用フリップオフキャップの 製造・販売
(3) 本株式譲渡の理由及び目的
久金属工業は、永年培ってきた経験と技術から生まれた多彩な機能の酒類用金属キャップ、医薬品用フリップオフキャップなどの製品の開発・製造を行っております。
当社は久金属工業より酒類用金属キャップを仕入・お取引先へ販売を行っておりました。2022年にガラスびんの生産拠点である姫路工場の操業を停止したことに伴い、酒類用金属キャップの販売体制を変更し、久金属工業から直接販売する体制にしました。このような状況下において、久金属工業の代表取締役である久義裕氏が代表社員を務め同社第二位株主である合名会社ヒサ・コーポレーションに本株式を譲渡することが、両社にとっての企業価値の向上につながると考え決定したものであります。
資本関係が解消された後においても従前までの良好な関係を継続し、両社の事業の発展・拡大を目指してまいります。
(4) 株式譲渡日
2024年3月6日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却益356百万円
(2) 移転した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	2,593百万円
固定資産	3,475
資産合計	6,068
流動負債	△163
固定負債	△1,118
負債合計	△1,282

(3) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
3.譲渡した子会社が含まれていた報告セグメントの名称
その他事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
売上高 1,546百万円
営業利益 67百万円