有価証券報告書-第89期(2023/03/21-2024/03/20)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、くらしに彩り、豊かさと安心をお届けすることを<わたしたちの使命>とし、価値あるモノづくりとともに、社会で輝くヒトを育て、未来に向かうユメを築くことを<わたしたちのビジョン>としております。また、創業以来育んできた伝統と歴史を心に刻み、更なる飛躍に向けて、何事も「誠実」に向き合うこと、失敗を恐れることなく常に「挑戦」を続けること、そして一人ひとりが「成長」を忘れないことの3つを<わたしたちの約束>とし、社会に貢献する企業を目指して事業活動を行っております。この企業理念を企業活動の基本として、企業価値の向上を最重要課題として経営を推進しております。
また、株主をはじめすべてのステークホルダー(利害関係者)を重視し、経営の透明性・健全性・遵法性はもとより、適時適切な情報開示を通じて企業経営に対する信頼性の向上を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つとして取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

機関ごとの構成メンバーは以下のとおりであります(◎は議長)。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	コーポレートガバナンス委員会	カンパニー 社長会	リスク管理 委員会
代表取締役 社長執行役員	石塚 久継	◎		○	◎	◎
取締役 常務執行役員	畔柳 博史	○			○	○
取締役 執行役員	北山 聡	○			○	○
取締役 執行役員	下宮 尚己	○			○	○
社外取締役	後藤 武夫	○		◎
社外取締役	安北 千差	○		○
常勤監査役	大橋 茂夫	○	◎		○	○
社外監査役	加藤 茂	○	○
社外監査役	小栗 悟	○	○
各執行役員		(注)			(注)	(注)
グループ会社社長		(注)			(注)	(注)

(注)会議の目的に応じて適宜参加者を判断しております。
③取締役会の活動状況

役職名	氏名	取締役会出席状況
代表取締役 社長執行役員	石塚 久継	14/14回
取締役 常務執行役員	畔柳 博史	14/14回
取締役 執行役員	北山 聡	14/14回
取締役 執行役員	下宮 尚己	14/14回
社外取締役	後藤 武夫	14/14回
社外取締役	安北 千差	14/14回
常勤監査役	大橋 茂夫	14/14回
社外監査役	加藤 茂	8/14回
社外監査役	小栗 悟	13/14回

取締役会における具体的な検討内容は、(イ)取締役会に記載のとおりであります。
各機関の目的は以下のとおりであります。
(イ)取締役会
取締役会を定期的に(1か月に1回)、また必要に応じて随時開催し、法令、定款に定める事項や経営戦略の立案、その他経営上の重要事項の意思決定と職務執行の監督・監視など全社経営機能を担っております。
また、直接的な職務執行責任を明確に分離するため、社内カンパニー制及び執行役員制度を導入し、ガバナンス体制の充実を図っております。
(ロ)監査役・監査役会
後記「(3) 監査の状況① 監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
(ハ)コーポレートガバナンス委員会
コーポレートガバナンス委員会では、取締役の報酬、役員の指名並びにその他の企業統治に関する方針について審議・答申することにより、意思決定プロセスの透明性・客観性を高め、コーポレートガバナンス体制をより強化することを目的としております。
(ニ)カンパニー社長会
取締役会で決定された重要事項の伝達と各カンパニー及びグループ会社における職務執行状況に関する討議を目的として、定期的に(1か月に1回)カンパニー社長会を開催しております。取締役、執行役員、グループ会社の社長を構成メンバーとし、常勤監査役が参加することで、監査の実効性を高めております。
(ホ)リスク管理委員会・コンプライアンス委員会
当社グループにおいて発生する可能性のあるリスクを管理するための体制と緊急的に発生したリスクに対して、被害を最小限抑えるための対策を確立し、グループの事業を継続できるようにすることを目的として設置しております。定期的(3か月に1回)な開催のほか、緊急的な事案に対しては必要性に応じて随時開催しております。
当該体制を採用する理由
上記の体制により、経営の機動性、透明性、健全性を確保し、社外役員による経営監視機能が有効に働くことで、より適切で効率的な企業統治体制が確立すると判断して、この体制を採用しております。
④ 企業統治に関するその他の事項
(株式会社の支配に関する基本方針について)
(イ)基本方針の内容
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(ロ)不適切な支配の防止のための取り組み
当社は上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。
本プランでは、当社株式に対し議決権割合が20%以上となるような大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。また、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社における決定の合理性・公正性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外役員並びに社外有識者で構成される独立委員会を設置しております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表いたします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、原則として対抗措置を講じません。しかし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守している場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、例外的に、独立委員会の勧告を最大限尊重し、必要かつ相当な範囲内で、また、必要に応じて株主の皆様のご意思を確認の上で、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
本プランの有効期間は3年間(2025年6月に開催予定の定時株主総会終結時まで)となっておりますが、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランは廃止されることがあります。また、随時見直しを行い、株主総会における株主の皆様のご承認を得て本プランの変更を行うことがあります。
本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」(2022年5月9日付)をご参照ください。
(参考URL https://www.ishizuka.co.jp/news/index.html)
(ハ)不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断
本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足し、コーポレートガバナンス・コードの「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえていること、②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること、③合理的な客観的発動要件を設定していること、④独立性の高い社外者の判断を重視し、情報開示をしていること、⑤株主意思を重視するものであること、⑥デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと、の理由から会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(内部統制システム整備の状況)
(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は経営理念や石塚硝子グループコンプライアンス行動規範に基づき、法令及び定款に適合するための体制整備に努める。
・コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な事項を審議する。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、情報管理規程、その他の社内規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で記録し、適正に保存及び管理する。
(ハ)当社及び子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理の実効性を確保し、適切な対応を図るため、リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理の基本方針並びにその推進体制、その他重要事項を決定する。これに基づき、リスクの未然防止などの事前対応とリスクが顕在化したときの事後対応を行う。
・リスク管理委員会の下にリスク管理推進委員会を設置し、当社グループのリスクを抽出し、低減策を実行する。
(ニ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・石塚硝子グループ中期経営計画及び年度経営計画を策定し、部門毎に方針を明確化し、一貫した管理を行う。
・カンパニー制及び執行役員制により、担当業務と職務権限を明確にし、職務の効率化を図る。
(ホ)当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・石塚硝子グループコンプライアンス行動規範に基づき、研修等を通じて、当社グループのすべての役員及び社員等に対しコンプライアンスの徹底を図る。
・内部通報制度の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図るとともに、内部監査部門による継続的監査を行う。
(ヘ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループの業務が法令及び定款に適合することを確保するため、経営理念と行動指針を当社グループ共通のものとし、人的交流等を通じてその浸透を図る。
・石塚硝子グループ管理規程に基づき、当社グループ相互の責任と権限を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。
・業務報告会を通じて、当社グループの情報の共有と経営の適正性の確保に努める。
(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役の要請により合理的な範囲で監査役スタッフを置く。
(チ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助する使用人の人事に係る事項については、事前に監査役会の同意を得る。
・監査役スタッフは、監査役の要請に基づき当該職務を行う期間は、監査役の指揮命令下にあるものとし、取締役からの独立性を確保する。
(リ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの役員及び社員等は、主な業務執行について、必要に応じ監査役に報告するほか、事業運営に重要な影響を与える事項については、都度報告をする。
・内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び社員等からの内部通報の状況について、必要に応じて、監査役に報告をする。
・報告をした役員及び社員等に対し、当該報告したことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、周知徹底を行う。
(ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役監査の実効性を高めるために、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査等の監査活動に積極的に協力する。
・内部監査部門は、監査役との連携を密にし、監査役に対し内部監査結果の報告をする。
・監査役が職務の遂行において生ずる費用の請求をするときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、石塚硝子グループコンプライアンス行動規範において市民生活の秩序や安全及び企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で対応する旨を定め、反社会的勢力との関係排除に向け、当社グループ全体で企業倫理の浸透に取り組む。また、平素より関係機関等からの情報収集に努め、所轄警察、顧問弁護士等と緊密に連携し適切に対処する体制を構築する。
(ヲ)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のための内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他の関係法令等に対する適合性を確保する。
(社外取締役及び社外監査役との責任限定契約)
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。これは社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、また優秀な人材の招聘を容易にすることを目的とするものであります。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の会社法上の取締役及び監査役、並びに当社が採用する執行役員制度上の執行役員とし、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
(取締役の定数)
当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。