有価証券報告書-第25期(2022/04/01-2023/03/31)
(企業結合等関係)
当社子会社による事業譲受(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 相手企業の名称及び事業の内容
相手企業の名称 Martin Marietta Materials, Inc.(以下、MM社という。)
事業の内容 セメント事業及び生コン事業
(2) 企業結合を行った主な理由
米国カリフォルニア州北部、オレゴン州及びネバダ州におけるセメント需要増に対応可能な供給体制の構
築を図るとともに、カリフォルニア州の生コン事業を強化しセメント事業の安定的な販売先を確保するた
め、MM社が保有するカリフォルニア州のセメント及び生コン事業用資産(レディング工場及び関連セメン
トターミナル並びに生コン14工場)を取得いたしました。なお、レディング工場は、カリフォルニア州北
部にある貴重な工場であり、追加設備投資や既存ターミナルを含めた効率化を通じて、顧客満足の向上を
見込むことができます。
(3) 企業結合日
2022年6月30日
(4) 企業結合の法的形式
当社子会社であるCalPortland Company(以下、CPCという。)による事業譲受
(5) 結合後企業の名称
CPC
2.連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2022年7月1日から2022年12月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 32,119百万円
(注)2022年6月末日の為替相場による換算額です。
CPCは、MM社事業の取得に当たり、外部の専門家を利用して、同事業の将来の事業計画及び当該事業計画に基
づく将来キャッシュ・フローの見積りが合理的であるかどうかを評価しております。その上で、CPCは、将来
キャッシュ・フローの割引現在価値から算定された事業価値を踏まえて取得原価の金額が合理的であるかど
うかを評価しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 408百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
企業結合によってMM社から受け入れた資産及び引き受けた負債のうち、企業結合日時点において識別可能な
ものは、当該企業結合日時点の時価を基礎とした金額で認識しております。CPCにおいて、外部の専門家を利
用した上で、取得したMM社事業に係る識別可能な資産及び負債の時価評価を行っております。
流動資産 2,790百万円
固定資産 29,796百万円
資産合計 32,587百万円
固定負債 467百万円
負債合計 467百万円
固定資産のうち、無形固定資産に配分された金額は次のとおりです。
顧客関連資産 3,786百万円
許認可 9,458百万円
当該顧客関連資産及び許認可の時価は、いずれもインカムアプローチ法によって評価しており、評価の基礎
データとしてMM社事業の将来の事業計画を使用しております。
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
なお、MM社事業の評価及び無形固定資産の時価評価に当たり利用した事業計画には、売上高成長率並びに受取利息
及び支払利息調整後税引前当期利益(EBIT)率といった、不確実性が高い将来の事象又は状況に関する仮定を使用
しております。
当社による事業譲受(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称 デンカ株式会社
事業の内容 セメント販売事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社の「国内事業の収益基盤強化」とデンカ株式会社(以下、デンカ)の「スペシャリティ分野への経営資源のシフト」という両社の成長戦略が合致したことから、デンカが新たに設立した100%子会社等の株式を取得し、デンカのセメント販売事業を譲受いたしました。
(3) 企業結合日
2023年3月31日
(4) 企業結合の法的形式
デンカが設立した新会社等の株式取得を通じた事業譲受
2.連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
当連結会計年度末日を事業譲受日としているため、連結貸借対照表のみに反映し、取得した事業の業績は連結損益計算書に含まれておりません。
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 3,463百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び内訳
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 22百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
5百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過分をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却方法
重要性が乏しいため、発生時に一括償却しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
固定資産 3,457百万円
資産合計 3,457百万円
当社子会社による事業譲受(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 相手企業の名称及び事業の内容
相手企業の名称 Martin Marietta Materials, Inc.(以下、MM社という。)
事業の内容 セメント事業及び生コン事業
(2) 企業結合を行った主な理由
米国カリフォルニア州北部、オレゴン州及びネバダ州におけるセメント需要増に対応可能な供給体制の構
築を図るとともに、カリフォルニア州の生コン事業を強化しセメント事業の安定的な販売先を確保するた
め、MM社が保有するカリフォルニア州のセメント及び生コン事業用資産(レディング工場及び関連セメン
トターミナル並びに生コン14工場)を取得いたしました。なお、レディング工場は、カリフォルニア州北
部にある貴重な工場であり、追加設備投資や既存ターミナルを含めた効率化を通じて、顧客満足の向上を
見込むことができます。
(3) 企業結合日
2022年6月30日
(4) 企業結合の法的形式
当社子会社であるCalPortland Company(以下、CPCという。)による事業譲受
(5) 結合後企業の名称
CPC
2.連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2022年7月1日から2022年12月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 32,119百万円
(注)2022年6月末日の為替相場による換算額です。
CPCは、MM社事業の取得に当たり、外部の専門家を利用して、同事業の将来の事業計画及び当該事業計画に基
づく将来キャッシュ・フローの見積りが合理的であるかどうかを評価しております。その上で、CPCは、将来
キャッシュ・フローの割引現在価値から算定された事業価値を踏まえて取得原価の金額が合理的であるかど
うかを評価しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 408百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
企業結合によってMM社から受け入れた資産及び引き受けた負債のうち、企業結合日時点において識別可能な
ものは、当該企業結合日時点の時価を基礎とした金額で認識しております。CPCにおいて、外部の専門家を利
用した上で、取得したMM社事業に係る識別可能な資産及び負債の時価評価を行っております。
流動資産 2,790百万円
固定資産 29,796百万円
資産合計 32,587百万円
固定負債 467百万円
負債合計 467百万円
固定資産のうち、無形固定資産に配分された金額は次のとおりです。
顧客関連資産 3,786百万円
許認可 9,458百万円
当該顧客関連資産及び許認可の時価は、いずれもインカムアプローチ法によって評価しており、評価の基礎
データとしてMM社事業の将来の事業計画を使用しております。
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
なお、MM社事業の評価及び無形固定資産の時価評価に当たり利用した事業計画には、売上高成長率並びに受取利息
及び支払利息調整後税引前当期利益(EBIT)率といった、不確実性が高い将来の事象又は状況に関する仮定を使用
しております。
当社による事業譲受(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称 デンカ株式会社
事業の内容 セメント販売事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社の「国内事業の収益基盤強化」とデンカ株式会社(以下、デンカ)の「スペシャリティ分野への経営資源のシフト」という両社の成長戦略が合致したことから、デンカが新たに設立した100%子会社等の株式を取得し、デンカのセメント販売事業を譲受いたしました。
(3) 企業結合日
2023年3月31日
(4) 企業結合の法的形式
デンカが設立した新会社等の株式取得を通じた事業譲受
2.連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
当連結会計年度末日を事業譲受日としているため、連結貸借対照表のみに反映し、取得した事業の業績は連結損益計算書に含まれておりません。
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 3,463百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び内訳
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 22百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
5百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過分をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却方法
重要性が乏しいため、発生時に一括償却しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
固定資産 3,457百万円
資産合計 3,457百万円