有価証券報告書-第19期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社デイ・シイ(以下「デイ・シイ」という)
事業の内容 セメント事業
なお、同社の子会社4社も同時に取得いたしました。
② 企業結合を行った主な理由
当社とデイ・シイは、両社が培ってきた経営資源を融合し、当社グループとしての一体経営による経営資源の最適化を行い、当社グループ全体としての企業価値の最大化を追求することで、当社及びデイ・シイの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るものであります。
③ 企業結合日
平成28年8月1日
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後企業の名称
株式会社デイ・シイ
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 31.06%(間接保有含む)
企業結合日に追加取得した議決権比率 68.94%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年4月1日から平成29年3月31日まで
なお、平成28年7月1日をみなし取得日としており、平成28年6月30日までの期間に係るデイ・シイの業績は、持分法による投資利益として計上しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に保有していたデイ・シイの普通株式の企業結合日における時価	3,213百万円
	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	8,165百万円
取得原価		11,379百万円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
デイ・シイの普通株式1株に対して、当社の普通株式1.375株を割当て交付しました。
② 株式交換比率の算定方法
当社及びデイ・シイは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
33,602,197株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 141百万円
(6) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
3,034百万円
なお、当該金額は連結損益計算書上、特別損失に「段階取得に係る差損」として計上しております。
(7) 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
16,874百万円
② 発生原因
取得価額が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(8) 企業結合日にデイ・シイ及び同社の子会社4社から受け入れた資産及び引き受けた負債の金額並びにその主な内訳

流動資産	14,925百万円
固定資産	40,256百万円
資産合計	55,182百万円
流動負債	14,874百万円
固定負債	12,053百万円
負債合計	26,928百万円

(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。