有価証券報告書-第157期(2022/04/01-2023/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年4月28日開催の当社取締役会において、「取締役等の報酬等の内容の決定に関する方針」を、同年6月27日開催の第156期定時株主総会において第6号議案「取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、改定することを決議いたしました。その内容の概要は以下の通りです。
イ. 基本的な考え方
当社の役員報酬については、NGKグループ理念の実践、NGKグループビジョンの実現を通じ、グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資することを目的としてその制度を定める。報酬等の水準や構成等は上記の目的に照らして適切であるか適宜見直しを行い、また、報酬ガバナンスの透明性と公正性を確保すべく努める。
ロ. 報酬等の水準
報酬等の水準の決定に際しては、社会経済情勢や当社が置かれた経営環境に拠り、信頼できる外部調査機関の役員報酬に関する集計データを参照し、また、必要に応じて類似規模の企業群や国内外の人材市場における報酬水準等を勘案する。
ハ. 報酬等の構成
(イ) 取締役(社外取締役を除く)及び執行役員
業績向上のための健全なリスクテイクを促し役員の意欲を高めること、株主との価値共有を進めること、将来の企業価値向上に対する意識付けを行うこと、これらの観点から報酬等の構成を以下の通りとする。また、現金報酬部分についてその職分に応じた代表取締役手当、取締役手当を設定する。
・現金報酬①:年額固定の基本報酬
・現金報酬②:単年度の業績に応じて変動する業績連動賞与
・株式関連報酬:株価を通じて中長期の企業価値向上に連動する譲渡制限付株式
(ただし、譲渡制限付株式の付与について、一時的ではない海外居住者である執行役員に対しては別の取扱いをすることがある)
(ロ) 社外取締役及び監査役
それぞれ、経営の監督機能、経営の監査業務を担うことから、経営からの独立性を重視する観点に立ち、年額固定の基本報酬のみを支給して業績連動賞与及び譲渡制限付株式は支給しない。
監査役の個人別の報酬等は監査役の協議により決定する。
ニ. 報酬等の内容
(イ) 基本報酬の算定方法の決定方針
報酬全体の水準並びに後記(ロ)及び(ハ)の変動報酬部分の割合を決定した上で、適切な年額固定の基本報酬額を設定する。その額は役職位に応じて決定する。
(ロ) 業績連動賞与に関わる業績指標の内容及び算定方法の決定方針
連結の売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益(以下、純利益という。)、資本効率等の指標、並びに当社の中期的な重要経営課題として掲げる事項を指標とし、当該年度の業績の実績と外部公表を行った業績目標及び前年度業績との比較、また、中期的経営課題の当該年度の達成度の評価等により業績連動賞与の支給額を算定する。 その算定の考え方は、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の役職位ごとに基準となる賞与額を定め(以下、基準額という。)、基準額に対して一定の幅で変動するターゲット方式とする。
(ハ) 譲渡制限付株式の内容及び算定方法の決定方針
取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対して、株価への感度をより引き上げること、株価変動によるメリットとリスクの株主との一層の共有、中長期的な企業価値向上への意欲を高めること等を目的として、譲渡制限付株式を付与する。譲渡制限付株式は、予めこれを付与した上で原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位から退任した時をもって解除する。ただし、正式な事由以外の事由により退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数及び時期を必要に応じて合理的に調整し、当社は、譲渡制限の解除の直後の時点において譲渡制限が解除されていない譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。株価の変動がその価値に直結することから、譲渡制限付株式は付与金額を固定するのではなく、その付与数を役職位に応じて固定的に設定する。
(ニ) 基本報酬、業績連動賞与及び譲渡制限付株式が占める割合の決定方針
当社の事業が産業や生活の社会的基盤に資する製品を多く取り扱っている素材型産業であること、また新製品や新事業の創出に際して材料技術や生産技術など自社が独自に開発した技術を重視し、その開発と新製品の上市及び収益への貢献には比較的長期間を要していることから、中長期の業績の安定と向上を重視する観点に立ち、業績連動賞与の額と譲渡制限付株式の金額換算を合計した変動報酬部分が、報酬等の合計額の適切な割合を占めるよう設定する。
なお、当事業年度における取締役の報酬等の構成比率は下記の通りです。
(注)譲渡制限付株式報酬と株式報酬型ストックオプションを含みます。
(ホ) 報酬等を支給または付与する時期
年額固定の基本報酬は、その12分の1を毎月末に支払う。
業績連動賞与は、当期の業績確定後にこれを反映した額を毎年6月末に支払う。譲渡制限付株式は、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の選任後原則1ヶ月の内に取締役会で行われる決議に基づき各対象者に支給される金銭報酬債権の全部について、当該取締役会決議後原則1ヶ月の内に定められた払込期日において現物出資財産として払い込みを受け、これに対し当社普通株式の付与を行う。
ホ. 報酬ガバナンス
(イ) 役員の報酬等に関わる指名・報酬諮問委員会の権能
独立社外取締役を過半数として設置した指名・報酬諮問委員会は、取締役、執行役員及び監査役の報酬等に関わる以下の項目について取締役会からの諮問を受け、これを審議し、決議した内容を取締役会に答申する。
・報酬等の決定に関する方針と手続
・取締役及び監査役全体の報酬等の総額の上限
・取締役及び執行役員の各個人の役職位に応じた基本報酬額、業績連動賞与の基準額、及び譲渡制限付株式の付与数(譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭債権の水準)
・取締役の各個人の業績連動賞与の支給額
また、執行役員の各個人の業績連動賞与の支給額は、取締役会からの諮問を受け、指名・報酬諮問委員会が確認し、取締役会に報告する。
(ロ) 取締役会決議による決定※
取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、これを十分に斟酌した上で、その決議により取締役及び執行役員の各個人の役職位に応じた基本報酬額、業績連動賞与の基準額、及び譲渡制限付株式の付与数(譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭債権の水準)並びに取締役の各個人の業績連動賞与の支給額を決定する。
※当事業年度の第1四半期に係る各取締役及び執行役員の個人別の基本報酬額の決定は下記ヘ. の通り代表取締役の協議に一任しております。
へ. 取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容(当事業年度の第1四半期に係る取締役の各個人の役職位に応じた基本報酬額を除く)については、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会において当該方針と報酬等の額の決定方法の整合性、報酬等の額を算出する方法の合理性をはじめとする事項について審議し、取締役会は同委員会の審議及び答申の内容を確認した上で決定を行っていることから、当該方針に沿うものであると判断しております。
また、当事業年度の第1四半期に係る取締役の各個人の役職位に応じた基本報酬額の決定については多様な事業を展開する当社グループにおいて、俯瞰的な観点より適切な評価及び判断を行うことができるとの考えから、その業務執行を統括している代表取締役の協議に一任することを2021年6月28日開催の取締役会において決議いたしました。代表取締役の協議により決定される取締役の各個人の役職位に応じた基本報酬額については、これが当該方針に沿うものであることを指名・報酬諮問委員会が確認し、取締役会に報告することとしていることから、取締役会として適切であると判断しております。委任を受けた者の氏名、並びに当社における地位及び担当は以下の通りです。なお、当事業年度の第2四半期以降については取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項はございません。
代表取締役会長 大島卓
代表取締役社長 小林茂
代表取締役副社長 蟹江浩嗣、丹羽智明
当事業年度における指名・報酬諮問委員会の構成員の氏名等は以下の通りです。また、審議プロセスの適正性確認のため、社外監査役1名がオブザーバーとして出席しております。
委員長 社外取締役 蒲野宏之※
委員 社外取締役 浜田恵美子※、古川一夫※
代表取締役 大島卓、小林茂
オブザーバー 社外監査役 坂口正芳※
※社外取締役の3名及び社外監査役1名は当社の独立役員であります。
②役員の報酬等に関する株主総会の決議及びその内容について
(注)当社は、2021年6月28日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションに係る報酬等の額を年額2億円以内と決議をいただいておりますが(決議時の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名)、2022年6月27日開催の定時株主総会において、既に付与済みのものを除き、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、これに代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただいております。
③業績連動報酬等に関する事項
イ. 業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び理由
当社は、業績連動報酬等として業績連動賞与を取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に支給しており、その算定に用いる指標は以下の通りです。
短期的な指標としては、業績達成目標と毎年度の成長を重視しつつ、資本効率の観点を加味し、以下の連結業績数値を採用しております。
(イ) 当事業年度の連結業績実績のうち、売上高、営業利益、純利益、
投下資本利益率(期首(又は期中)に設定した目標と実績)※
(ロ) 前事業年度の連結業績実績のうち、売上高、営業利益、純利益
※NGK版ROIC(営業利益、売掛債権、棚卸資産、固定資産を基に計算)
また、中期的な成長を重視し、NGKグループビジョンの達成及びESG重視の観点より、以下の重要課題について、各年度の目標に対する達成度を指標といたします。
(イ) NGKグループビジョンに掲げた中長期業績目標のうち営業利益
(ロ) 新製品・新事業の創出-Keep Up 30
(ハ) CO2排出量削減の取組み
ロ. 業績連動報酬等の額の算定方法
業績連動賞与については、以下の方法に則って個人別の支払額を決定しております。
(イ) 役職位ごとに算定の基準となる基準賞与額を設定する。
(ロ) 基準賞与額を各業績指標に配分する。配分は短期視点より中長期視点の項目の比率を高め、代表取締役以外の取締役、及び執行役員については個人業績に対する代表取締役の査定を配分項目に加える。
(ハ) 配分された各項目について▲100%から+100%の範囲で評価し、各項目の評価額を算出する。
(ニ) これらの額を合計して業績連動賞与の額を算出する。
これらにより、業績連動賞与の実際の支払い額は基準賞与額に対して▲100%から+100%の範囲で変動いたします。
業績連動賞与の項目別の配分割合と業績評価指数(除く個人評価)
ハ. 業績連動報酬の額の算定に用いた業績指標に関する実績
当年度の業績連動賞与の算出に用いた主な指標の実績は以下の通りです。
(イ) 前期連結業績数値:
売上高 5,104億円、営業利益 835億円、純利益 708億円
(ロ) 期首目標値:
投下資本利益率 13.6% (ハ) 当期連結業績数値:
売上高 5,592億円、営業利益 667億円、純利益 550億円、投下資本利益率 10.1%
(ニ) NGKグループビジョンに掲げた中長期業績目標のうち営業利益:
実績 667億円
(ホ) 新製品・新事業の創出-Keep Up 30:
新製品(当社定義による)売上高比率は未達成
(ヘ)CO2排出量削減の取組み:
CO2削減効果:CO2排出量原単位※の削減(省エネ)等により、
2022年度CO2排出量(連結)目標60万トン達成
※CO2排出量単位:CO2排出量÷単位生産量
④非金銭報酬等について
イ. 非金銭報酬等の内容
取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(一時的でない海外居住者である執行役員を除く)に対して、株価への感度をより引き上げること、株価変動によるメリットとリスクの株主との一層の共有、中長期的な企業価値向上への意欲を高めること等を目的として譲渡制限付株式報酬を付与いたします。株価の変動がその価値に直結することから、譲渡制限付株式は付与額を固定するのではなく、その付与数を役職位に応じて固定的に設定しております。
なお、当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、2022年6月27日開催の第156期定時株主総会において、既に付与済みのものを除き株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、これに代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。当事業年度に付与した譲渡制限付株式報酬の概要は以下の通りです。
(注)譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という)に定める譲渡制限期間について
割当対象者は、本割当契約により割当を受けた日より当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの期間、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
ロ. クローバック条項
当社は、譲渡制限付株式の割当対象者が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、累積した本割当株式の全部を無償で取得する条項を定めております。
ハ. 取締役及び執行役員の株式保有ガイドライン
取締役及び執行役員と株主との価値共有意識を醸成し、NGKグループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資することを目的に、自社株式等※の保有ガイドラインを定め、原則として就任から3年以内に以下の価値に相当する自社株式等の保有に努めることとしております。
※権利行使開始日到達前の株式報酬型ストックオプションを含んでおります。
(注)1. 会長、社長、社外取締役を除きます。
2. 一時的でない海外居住者である執行役員を除きます。
⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額並びに対象となる役員の員数には、2022年6月27日に退任した取締役1名及び同人に対する報酬等の額を含んでおります。
2.上記社外監査役の報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額並びに対象となる役員の員数には、2022年6月27日に退任した社外監査役1名及び同人に対する報酬等の額を含んでおります。
3.株式報酬型ストックオプションに関しては、2022年6月27日開催の第156期定時株主総会において決議いただいた譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い既に付与済みのものを除き制度を廃止しており、当事業年度において新たな付与を行っておりませんが、過年度の付与分につき当事業年度に費用計上した報酬等の額を記載しております。
⑥役員ごとの連結報酬等の総額等
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年4月28日開催の当社取締役会において、「取締役等の報酬等の内容の決定に関する方針」を、同年6月27日開催の第156期定時株主総会において第6号議案「取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、改定することを決議いたしました。その内容の概要は以下の通りです。
イ. 基本的な考え方
当社の役員報酬については、NGKグループ理念の実践、NGKグループビジョンの実現を通じ、グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資することを目的としてその制度を定める。報酬等の水準や構成等は上記の目的に照らして適切であるか適宜見直しを行い、また、報酬ガバナンスの透明性と公正性を確保すべく努める。
ロ. 報酬等の水準
報酬等の水準の決定に際しては、社会経済情勢や当社が置かれた経営環境に拠り、信頼できる外部調査機関の役員報酬に関する集計データを参照し、また、必要に応じて類似規模の企業群や国内外の人材市場における報酬水準等を勘案する。
ハ. 報酬等の構成
(イ) 取締役(社外取締役を除く)及び執行役員
業績向上のための健全なリスクテイクを促し役員の意欲を高めること、株主との価値共有を進めること、将来の企業価値向上に対する意識付けを行うこと、これらの観点から報酬等の構成を以下の通りとする。また、現金報酬部分についてその職分に応じた代表取締役手当、取締役手当を設定する。
・現金報酬①:年額固定の基本報酬
・現金報酬②:単年度の業績に応じて変動する業績連動賞与
・株式関連報酬:株価を通じて中長期の企業価値向上に連動する譲渡制限付株式
(ただし、譲渡制限付株式の付与について、一時的ではない海外居住者である執行役員に対しては別の取扱いをすることがある)
(ロ) 社外取締役及び監査役
それぞれ、経営の監督機能、経営の監査業務を担うことから、経営からの独立性を重視する観点に立ち、年額固定の基本報酬のみを支給して業績連動賞与及び譲渡制限付株式は支給しない。
監査役の個人別の報酬等は監査役の協議により決定する。
ニ. 報酬等の内容
(イ) 基本報酬の算定方法の決定方針
報酬全体の水準並びに後記(ロ)及び(ハ)の変動報酬部分の割合を決定した上で、適切な年額固定の基本報酬額を設定する。その額は役職位に応じて決定する。
(ロ) 業績連動賞与に関わる業績指標の内容及び算定方法の決定方針
連結の売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益(以下、純利益という。)、資本効率等の指標、並びに当社の中期的な重要経営課題として掲げる事項を指標とし、当該年度の業績の実績と外部公表を行った業績目標及び前年度業績との比較、また、中期的経営課題の当該年度の達成度の評価等により業績連動賞与の支給額を算定する。 その算定の考え方は、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の役職位ごとに基準となる賞与額を定め(以下、基準額という。)、基準額に対して一定の幅で変動するターゲット方式とする。
(ハ) 譲渡制限付株式の内容及び算定方法の決定方針
取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対して、株価への感度をより引き上げること、株価変動によるメリットとリスクの株主との一層の共有、中長期的な企業価値向上への意欲を高めること等を目的として、譲渡制限付株式を付与する。譲渡制限付株式は、予めこれを付与した上で原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位から退任した時をもって解除する。ただし、正式な事由以外の事由により退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数及び時期を必要に応じて合理的に調整し、当社は、譲渡制限の解除の直後の時点において譲渡制限が解除されていない譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。株価の変動がその価値に直結することから、譲渡制限付株式は付与金額を固定するのではなく、その付与数を役職位に応じて固定的に設定する。
(ニ) 基本報酬、業績連動賞与及び譲渡制限付株式が占める割合の決定方針
当社の事業が産業や生活の社会的基盤に資する製品を多く取り扱っている素材型産業であること、また新製品や新事業の創出に際して材料技術や生産技術など自社が独自に開発した技術を重視し、その開発と新製品の上市及び収益への貢献には比較的長期間を要していることから、中長期の業績の安定と向上を重視する観点に立ち、業績連動賞与の額と譲渡制限付株式の金額換算を合計した変動報酬部分が、報酬等の合計額の適切な割合を占めるよう設定する。
なお、当事業年度における取締役の報酬等の構成比率は下記の通りです。
| 支給対象者 | 基本報酬 | 業績連動賞与 | 株式関連報酬(注) |
| 代表取締役 | 54% | 32% | 14% |
| 取締役(社外取締役を除く) | 62% | 24% | 14% |
| 社外取締役 | 100% | - | - |
(注)譲渡制限付株式報酬と株式報酬型ストックオプションを含みます。
(ホ) 報酬等を支給または付与する時期
年額固定の基本報酬は、その12分の1を毎月末に支払う。
業績連動賞与は、当期の業績確定後にこれを反映した額を毎年6月末に支払う。譲渡制限付株式は、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の選任後原則1ヶ月の内に取締役会で行われる決議に基づき各対象者に支給される金銭報酬債権の全部について、当該取締役会決議後原則1ヶ月の内に定められた払込期日において現物出資財産として払い込みを受け、これに対し当社普通株式の付与を行う。
ホ. 報酬ガバナンス
(イ) 役員の報酬等に関わる指名・報酬諮問委員会の権能
独立社外取締役を過半数として設置した指名・報酬諮問委員会は、取締役、執行役員及び監査役の報酬等に関わる以下の項目について取締役会からの諮問を受け、これを審議し、決議した内容を取締役会に答申する。
・報酬等の決定に関する方針と手続
・取締役及び監査役全体の報酬等の総額の上限
・取締役及び執行役員の各個人の役職位に応じた基本報酬額、業績連動賞与の基準額、及び譲渡制限付株式の付与数(譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭債権の水準)
・取締役の各個人の業績連動賞与の支給額
また、執行役員の各個人の業績連動賞与の支給額は、取締役会からの諮問を受け、指名・報酬諮問委員会が確認し、取締役会に報告する。
(ロ) 取締役会決議による決定※
取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、これを十分に斟酌した上で、その決議により取締役及び執行役員の各個人の役職位に応じた基本報酬額、業績連動賞与の基準額、及び譲渡制限付株式の付与数(譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭債権の水準)並びに取締役の各個人の業績連動賞与の支給額を決定する。
※当事業年度の第1四半期に係る各取締役及び執行役員の個人別の基本報酬額の決定は下記ヘ. の通り代表取締役の協議に一任しております。
へ. 取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容(当事業年度の第1四半期に係る取締役の各個人の役職位に応じた基本報酬額を除く)については、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会において当該方針と報酬等の額の決定方法の整合性、報酬等の額を算出する方法の合理性をはじめとする事項について審議し、取締役会は同委員会の審議及び答申の内容を確認した上で決定を行っていることから、当該方針に沿うものであると判断しております。
また、当事業年度の第1四半期に係る取締役の各個人の役職位に応じた基本報酬額の決定については多様な事業を展開する当社グループにおいて、俯瞰的な観点より適切な評価及び判断を行うことができるとの考えから、その業務執行を統括している代表取締役の協議に一任することを2021年6月28日開催の取締役会において決議いたしました。代表取締役の協議により決定される取締役の各個人の役職位に応じた基本報酬額については、これが当該方針に沿うものであることを指名・報酬諮問委員会が確認し、取締役会に報告することとしていることから、取締役会として適切であると判断しております。委任を受けた者の氏名、並びに当社における地位及び担当は以下の通りです。なお、当事業年度の第2四半期以降については取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項はございません。
代表取締役会長 大島卓
代表取締役社長 小林茂
代表取締役副社長 蟹江浩嗣、丹羽智明
当事業年度における指名・報酬諮問委員会の構成員の氏名等は以下の通りです。また、審議プロセスの適正性確認のため、社外監査役1名がオブザーバーとして出席しております。
委員長 社外取締役 蒲野宏之※
委員 社外取締役 浜田恵美子※、古川一夫※
代表取締役 大島卓、小林茂
オブザーバー 社外監査役 坂口正芳※
※社外取締役の3名及び社外監査役1名は当社の独立役員であります。
②役員の報酬等に関する株主総会の決議及びその内容について
| 支給対象者 | 決議年月日と決議の内容 | 決議時の支給対象者の員数 | (参考)報酬の種類 |
| 取締役 | 2007年6月28日 報酬等の額:年額8億円以内 | 14名(うち社外取締役2名) | 基本報酬・ 業績連動賞与(社外取締役除く) |
| 2017年6月29日 上記のうち社外取締役に対する報酬枠として年額3,000万円以内から年額6,000万円以内に改定 | 13名(うち社外取締役3名) | ||
| 取締役 (社外取締役 を除く) | 2022年6月27日 譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭債権の総額:年額2億円以内 | 6名 | 譲渡制限付株式報酬 |
| 監査役 | 2023年6月26日 報酬等の額:年額1億5,000万円以内 | 4名 | 基本報酬 |
(注)当社は、2021年6月28日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションに係る報酬等の額を年額2億円以内と決議をいただいておりますが(決議時の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名)、2022年6月27日開催の定時株主総会において、既に付与済みのものを除き、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、これに代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただいております。
③業績連動報酬等に関する事項
イ. 業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び理由
当社は、業績連動報酬等として業績連動賞与を取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に支給しており、その算定に用いる指標は以下の通りです。
短期的な指標としては、業績達成目標と毎年度の成長を重視しつつ、資本効率の観点を加味し、以下の連結業績数値を採用しております。
(イ) 当事業年度の連結業績実績のうち、売上高、営業利益、純利益、
投下資本利益率(期首(又は期中)に設定した目標と実績)※
(ロ) 前事業年度の連結業績実績のうち、売上高、営業利益、純利益
※NGK版ROIC(営業利益、売掛債権、棚卸資産、固定資産を基に計算)
また、中期的な成長を重視し、NGKグループビジョンの達成及びESG重視の観点より、以下の重要課題について、各年度の目標に対する達成度を指標といたします。
(イ) NGKグループビジョンに掲げた中長期業績目標のうち営業利益
(ロ) 新製品・新事業の創出-Keep Up 30
(ハ) CO2排出量削減の取組み
ロ. 業績連動報酬等の額の算定方法
業績連動賞与については、以下の方法に則って個人別の支払額を決定しております。
(イ) 役職位ごとに算定の基準となる基準賞与額を設定する。
(ロ) 基準賞与額を各業績指標に配分する。配分は短期視点より中長期視点の項目の比率を高め、代表取締役以外の取締役、及び執行役員については個人業績に対する代表取締役の査定を配分項目に加える。
(ハ) 配分された各項目について▲100%から+100%の範囲で評価し、各項目の評価額を算出する。
(ニ) これらの額を合計して業績連動賞与の額を算出する。
これらにより、業績連動賞与の実際の支払い額は基準賞与額に対して▲100%から+100%の範囲で変動いたします。
業績連動賞与の項目別の配分割合と業績評価指数(除く個人評価)
| 項目 | 配分割合 | 評価係数変動割合 | 業績評価指数 |
| 短期的 指標 | 40% | ▲100%～ +100% | 連結業績(売上高・営業利益・純利益) ・前期実績値 ・当期実績値 |
| ▲100%～ +100% | 投下資本利益率 ・期首目標値 ・当期実績値 | ||
| 中長期的 指標 | 60% | ▲100%～ +100% | 中長期業績目標(営業利益) ・2025年目標に向けた経過年別目標値 ・当期実績値 |
| ▲100%～ +100% | 重要課題達成度(新製品・新事業の創出-Keep Up 30、CO2排出量削減の取組み等) |
ハ. 業績連動報酬の額の算定に用いた業績指標に関する実績
当年度の業績連動賞与の算出に用いた主な指標の実績は以下の通りです。
(イ) 前期連結業績数値:
売上高 5,104億円、営業利益 835億円、純利益 708億円
(ロ) 期首目標値:
投下資本利益率 13.6% (ハ) 当期連結業績数値:
売上高 5,592億円、営業利益 667億円、純利益 550億円、投下資本利益率 10.1%
(ニ) NGKグループビジョンに掲げた中長期業績目標のうち営業利益:
実績 667億円
(ホ) 新製品・新事業の創出-Keep Up 30:
新製品(当社定義による)売上高比率は未達成
(ヘ)CO2排出量削減の取組み:
CO2削減効果:CO2排出量原単位※の削減(省エネ)等により、
2022年度CO2排出量(連結)目標60万トン達成
※CO2排出量単位:CO2排出量÷単位生産量
④非金銭報酬等について
イ. 非金銭報酬等の内容
取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(一時的でない海外居住者である執行役員を除く)に対して、株価への感度をより引き上げること、株価変動によるメリットとリスクの株主との一層の共有、中長期的な企業価値向上への意欲を高めること等を目的として譲渡制限付株式報酬を付与いたします。株価の変動がその価値に直結することから、譲渡制限付株式は付与額を固定するのではなく、その付与数を役職位に応じて固定的に設定しております。
なお、当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、2022年6月27日開催の第156期定時株主総会において、既に付与済みのものを除き株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、これに代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。当事業年度に付与した譲渡制限付株式報酬の概要は以下の通りです。
| 譲渡制限付株式報酬の概要 | |
| 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 118,000株 |
| 発行価額 | 1株につき1,801円 |
| 発行総額 | 212,518,000円 |
| 割当対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く) 6名 43,000株 当社の取締役を兼務しない執行役員 21名 75,000株 (一時的でない海外居住者である執行役員を除く) |
(注)譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という)に定める譲渡制限期間について
割当対象者は、本割当契約により割当を受けた日より当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの期間、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
ロ. クローバック条項
当社は、譲渡制限付株式の割当対象者が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、累積した本割当株式の全部を無償で取得する条項を定めております。
ハ. 取締役及び執行役員の株式保有ガイドライン
取締役及び執行役員と株主との価値共有意識を醸成し、NGKグループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資することを目的に、自社株式等※の保有ガイドラインを定め、原則として就任から3年以内に以下の価値に相当する自社株式等の保有に努めることとしております。
※権利行使開始日到達前の株式報酬型ストックオプションを含んでおります。
| 対象者 | |
| 取締役(会長、社長) | 基本報酬(年額)の150%以上 |
| 取締役(注)1、及び執行役員(注)2 | 基本報酬(年額)の100%以上 |
(注)1. 会長、社長、社外取締役を除きます。
2. 一時的でない海外居住者である執行役員を除きます。
⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 株式報酬型 ストック オプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 539 | 301 | 161 | 58 | 18 | 7 |
| 社外取締役 | 42 | 42 | - | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 69 | 69 | - | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 28 | 28 | - | - | - | 3 |
(注)1.上記取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額並びに対象となる役員の員数には、2022年6月27日に退任した取締役1名及び同人に対する報酬等の額を含んでおります。
2.上記社外監査役の報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額並びに対象となる役員の員数には、2022年6月27日に退任した社外監査役1名及び同人に対する報酬等の額を含んでおります。
3.株式報酬型ストックオプションに関しては、2022年6月27日開催の第156期定時株主総会において決議いただいた譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い既に付与済みのものを除き制度を廃止しており、当事業年度において新たな付与を行っておりませんが、過年度の付与分につき当事業年度に費用計上した報酬等の額を記載しております。
⑥役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 株式報酬型 ストック オプション | ||||
| 大島 卓 | 取締役 | 提出会社 | 67 | 40 | 13 | 4 | 125 |
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 株式報酬型 ストック オプション | ||||
| 小林 茂 | 取締役 | 提出会社 | 67 | 40 | 13 | 4 | 125 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
