訂正有価証券報告書-第156期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(取締役報酬基本方針)
取締役報酬は、基本報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬によって構成されており、
・株主総会で承認いただいた報酬限度枠内で支給されていること
・取締役報酬の決定プロセスと分配バランスの妥当性・客観性
・定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであること
を報酬諮問委員会・取締役会を通じて確認しています。当社の取締役報酬基本方針は以下のとおりです。
<取締役報酬基本方針>当社の取締役報酬は、
・株主様と利害を共有し中長期的な期待に応え、TOTOグループ企業理念の実現と企業価値の持続的な向上を図っていくため、各取締役の経営意欲創出につながる制度内容であること
・当社グループの将来を委ねる優秀な人財・多様な人財を引き付けることができる魅力的な制度内容であること
・報酬諮問委員会・取締役会を通じ、取締役報酬の決定プロセス及び分配バランスの妥当性が確認されていること
を基本方針としています。
この取締役報酬基本方針並びに報酬諮問委員会からの答申に基づき、2011年6月29日開催の第145期定時株主総会、2018年6月26日開催の第152期定時株主総会並びに2021年6月25日開催の第155期定時株主総会において取締役の報酬額の上限は次のように決議されました。
<取締役の報酬等についての株主総会の決議>

	基本報酬(固定報酬)	賞与(業績連動報酬)	譲渡制限付株式報酬
取締役	年額5億円以内 *1 (うち社外取締役分5,000万円以内 *2)	前事業年度の 連結営業利益の0.8%以内 *1	年額3億円以内 かつ100,000株以内 *3

(注)*1 2011年6月29日第145期定時株主総会決議(決議時取締役数:14名)
*2 2018年6月26日第152期定時株主総会決議(決議時取締役数:13名)
*3 2021年6月25日第155期定時株主総会決議(決議時取締役数:12名)
<報酬決定プロセス>当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。
当社は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬諮問委員会において多角的な検討を行ったうえで、取締役の報酬等の内容及び決定プロセスが取締役報酬基本方針に沿うものであることを確認しています。取締役会は、報酬諮問委員会の答申を尊重し、報酬等の内容が当該基本方針に沿うものであると判断しています。
取締役会では取締役の報酬決定にあたり、代表取締役 社長執行役員である清田徳明氏へ以下の権限について、委任をしています。
・基本報酬における役位別の報酬月額の設定
・賞与における役位別の原資配分基準ポイントの設定
・賞与における個別の減額査定の実施要否並びに実施する場合はその内容の設定
・株式報酬における役位別の配分基準の設定
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、担当部門の執行を指揮監督する各取締役の実績について横断的に適正な評価を行うには、執行の最高責任者である社長執行役員が適していると判断したためです。委任した権限の行使について、代表取締役 社長執行役員である清田徳明氏が設定した内容は報酬諮問委員会へ諮問しなければならないこととし、報酬諮問委員会はその設定内容に対して決定プロセスと分配バランスの妥当性・客観性並びに定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることを確認のうえ、答申することとしています。

<各報酬の支給条件等について>(基本報酬)
取締役の基本報酬は固定報酬であり、役位や職責等に応じて報酬月額を設定のうえ、各取締役へ支給することとしています。
(賞与)
取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)の賞与は、業績向上に対する意欲や士気を向上させ、かつ株主の皆様との価値の共有を目指すことを目的としています。賞与原資は、「単年度業績連動賞与」と「複数年度業績連動賞与」に分けて連結営業利益額を基に算出します。
業績指標として連結営業利益を選択した理由は、事業に直結した利益であり、業績向上に対するインセンティブが適切に機能すると判断したためです。
対象取締役への支給は、算出した賞与原資を設定した原資配分基準ポイントに沿って按分し、個別の減額査定を確定させた後に行います。支給時期は年1回で、支給内容は以下のとおりです。
・単年度業績連動賞与:前事業年度の連結営業利益の0.6%以内を支給
・複数年度業績連動賞与:以下2つの基準を達成した場合、前事業年度の連結営業利益の0.15%以内を支給
①前事業年度を最終年とする過去3期分の連結営業利益の平均値が、前々事業年度を最終年とする過去3期分の平均値を超えること
②前事業年度のROEが5.0%以上であること
前事業年度の連結業績における親会社株主に帰属する当期純利益が赤字の場合には、賞与は支給しません。
なお、当事業年度における賞与に係る指標の実績は、2022年3月期の連結営業利益52,180百万円で、対象取締役に支給される390百万円は、連結営業利益の0.75%となります。
(譲渡制限付株式報酬)
対象取締役に付与する譲渡制限付株式報酬は、対象取締役が当社の企業価値の持続的な向上を図ると共に株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、対象取締役に単年度のみならず中長期的な視点での経営を動機づける設計としています。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものとします。
付与にあたっては、役位別の配分基準を設定しています。1株当たりの払込金額は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲内で、取締役会において決定します。
また、これによる当社普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
なお、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む)又は株式併合が行われた場合や、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。
・割当契約の概要

①譲渡制限期間	割当日より30年間
②発行又は処分する 株式の種類	普通株式
③割当対象者	対象取締役
④発行又は処分する 株式の割当方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法による
⑤譲渡制限の解除の条件	対象取締役本人が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役又は監査役であったことを条件として、以下の時点をもって譲渡制限を解除する。 ・譲渡制限期間が満了した時点 ・取締役又は監査役のいずれの地位をも退任した直後の時点 (任期満了、死亡その他正当な理由がある場合に限る)
⑥当社による無償取得	以下のいずれかに該当する特定譲渡制限付株式は、当社は当然に無償で取得する。 ・譲渡制限期間満了時点又は上記⑤で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない株式 ・特定譲渡制限付株式を割り当てた取締役が、法令、社内規程に違反するなどの非違行為を行った場合、又は違反したと取締役会が認めた場合における、全部又は一部の株式

当事業年度において本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計152百万円、普通株式25,700株を取締役9名に付与することといたしました。
払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年6月24日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である5,950円としています。これは、取締役会決議日の直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えています。
<各報酬の割合の決定方針>対象取締役の各報酬のうち、賞与はその業績指標である連結営業利益に基づき原資を算出する性質上、その値によって各報酬における割合の構成比が大きく変動します。このため、各報酬の割合の算定にあたっては、当事業年度の決算短信にて最初に開示した連結業績予想(通期)に記載の連結営業利益を基準として算定します。
以上より、2021年度における対象取締役報酬の割合の決定方針は、以下のとおりとなります。

基本報酬(固定報酬)	賞与(業績連動報酬)	譲渡制限付株式報酬
40%	40% *1 *2	20%

*1 連結営業利益:440億円(2021年4月28日決算短信開示値)
*2 複数年度業績連動賞与は支給の見込み
なお、業務執行から独立した立場である社外取締役には基本報酬のみとしています。
ロ.監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
監査役報酬は、基本報酬のみとしています。2011年6月29日開催の第145期定時株主総会において、監査役の報酬額の上限は年額1億5,000万円以内にすることが決議されました。また、それぞれの監査役の基本報酬額は監査役の協議により職務と責任に応じて決定しています。
<監査役の報酬等についての株主総会の決議内容>

	基本報酬(固定報酬)	賞与(業績連動報酬)	譲渡制限付株式報酬
監査役	年額1億5,000万円以内 *	-	-

* 2011年6月29日第145期定時株主総会決議(決議時監査役数:4名)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	譲渡制限付 株式報酬
取締役	880	349	390	140	13
(うち社外取締役)	(36)	(36)	-	-	(3)
監査役	97	97	-	-	4
(うち社外監査役)	(24)	(24)	-	-	(2)

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

	基本報酬 (百万円)	賞与 (百万円)	譲渡制限付 株式報酬 (百万円)	合計 (百万円)
代表取締役 喜多村 円	58	81	27	167
代表取締役 清田 徳明	58	81	27	167
代表取締役 白川 敬	38	54	17	110