有価証券報告書-第160期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
<取締役報酬基本方針>当社の取締役報酬は、
・株主をはじめとするステークホルダーの皆様との価値共有を進め、中長期的な期待に応え、TOTOグループ企業理念の実現と企業価値の持続的な向上を図っていくため、各取締役の経営意欲創出につながる制度内容であること
・当社グループの将来を委ねる優秀な人財・多様な人財を引き付けることができる魅力的な制度内容であること
・報酬諮問委員会・取締役会を通じ、取締役報酬の決定プロセス及び分配バランスの妥当性が確認されていること
を基本方針としています。
<報酬決定のプロセス>■取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定プロセス
当社は、2022年6月24日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、報酬諮問委員会へ諮問することとし、決定プロセスと分配バランスの妥当性・客観性並びに定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものである旨の答申を受けています。
当社は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等について、報酬諮問委員会において多角的な検討を行った上で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の内容及び決定プロセスが取締役報酬基本方針に沿うものであることを確認しています。取締役会は、報酬諮問委員会の答申を尊重し、報酬等の内容が当該基本方針に沿うものであると判断しています。
取締役会では取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定に当たり、代表取締役 社長執行役員 田村信也氏へ以下の権限について、委任しています。
・基本報酬における役位別の報酬月額の設定
・賞与における役位別の原資配分基準ポイントの設定
・賞与における個別の減額査定の実施要否並びに実施する場合はその内容の設定
・株式報酬における役位別の配分基準の設定
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、担当部門の執行を指揮監督する各取締役の実績について横断的に適正な評価を行うには、執行の最高責任者である社長執行役員が適しているとの判断からです。委任した権限を行使する場合、代表取締役 社長執行役員が設定した内容は報酬諮問委員会へ諮問しなければならないこととし、報酬諮問委員会はその設定内容に対して決定プロセスと分配バランスの妥当性・客観性並びに定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることを確認の上、答申することとしています。
■監査等委員である取締役の報酬決定プロセス
監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとしています。また、監査等委員である各取締役の基本報酬額は、監査等委員である取締役の協議により職務と責任に応じて決定しています。
<報酬等の構成と上限>■報酬構成と支給対象
※ 譲渡制限付株式報酬は、退任までの長期保有を前提としており、株価を介して間接的に業績と連動する仕組みとしています。
■取締役の報酬等についての株主総会の決議
(注) 2022年6月24日第156期定時株主総会決議(決議時取締役数:15名、うち監査等委員である取締役数:4名)
<各報酬の支給条件等について>■基本報酬
取締役の基本報酬は固定報酬であり、役位や職責等に応じて報酬月額を設定のうえ、各取締役へ支給することとしています。
■賞与
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)の賞与は、業績向上に対する意欲や士気を向上させ、かつ株主の皆様と価値を共有することを目的としています。賞与原資は、「単年度業績連動賞与」と「複数年度業績連動賞与」に分けて連結営業利益を基に算出します。
主な指標として連結営業利益を選択した理由は、事業に直結した利益であり、業績向上に対するインセンティブが適切に機能すると判断したためです。
対象取締役へは、賞与原資を役位別の原資配分基準ポイントに沿って按分し、個別の減額査定を確定させた後に年1回支給します。
なお、前事業年度の連結業績における親会社株主に帰属する当期純利益が赤字の場合には、賞与は支給しません。支給内容は以下のとおりです。
・単年度業績連動賞与 :前事業年度の連結営業利益の0.6%以内を支給
・複数年度業績連動賞与:以下表のとおり
当事業年度における賞与に係る指標の実績は、2026年3月期の連結営業利益53,759百万円で、対象取締役に支給される419百万円は、連結営業利益の0.78%となります。
■譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、対象取締役が当社の企業価値の持続的な向上を図ると共に株主の皆様との一層の価値共有を目的とし、対象取締役に単年度のみならず中長期的な視点での経営を動機付ける設計としています。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものとします。
当社普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
・割当契約の概要
当事業年度において本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計78百万円、普通株式21,900株を取締役7名に付与することといたしました。
払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年6月23日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,562円としています。これは、取締役会決議日の直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えています。
<報酬の割合の決定方針>対象取締役の報酬のうち、賞与はその業績指標を連結営業利益に基づき原資配分する性質上、その値によって報酬における割合の構成比が大きく変動します。このため、報酬の割合の算定にあたっては、当事業年度の決算短信にて最初に開示した連結業績予想(通期)に記載の連結営業利益を基準として算定します。
以上より、2025年度における対象取締役の報酬の割合の決定方針は、以下のとおりとなります。
(注) 上記割合となる前提
・連結営業利益が52,500百万円(2025年4月28日決算短信開示値)
・複数年度業績連動賞与を支給
・複数年度業績連動賞与算出に係るROE計画達成率、並びにサステナビリティ指標の支給係数共に1.0
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 業績指標に関する実績:連結営業利益53,759百万円(複数年度業績連動賞与は支給)
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
当期における報酬等の総額が1億円以上の役員は以下のとおりです。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
<取締役報酬基本方針>当社の取締役報酬は、
・株主をはじめとするステークホルダーの皆様との価値共有を進め、中長期的な期待に応え、TOTOグループ企業理念の実現と企業価値の持続的な向上を図っていくため、各取締役の経営意欲創出につながる制度内容であること
・当社グループの将来を委ねる優秀な人財・多様な人財を引き付けることができる魅力的な制度内容であること
・報酬諮問委員会・取締役会を通じ、取締役報酬の決定プロセス及び分配バランスの妥当性が確認されていること
を基本方針としています。
<報酬決定のプロセス>■取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定プロセス
当社は、2022年6月24日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、報酬諮問委員会へ諮問することとし、決定プロセスと分配バランスの妥当性・客観性並びに定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものである旨の答申を受けています。
当社は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等について、報酬諮問委員会において多角的な検討を行った上で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の内容及び決定プロセスが取締役報酬基本方針に沿うものであることを確認しています。取締役会は、報酬諮問委員会の答申を尊重し、報酬等の内容が当該基本方針に沿うものであると判断しています。
取締役会では取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定に当たり、代表取締役 社長執行役員 田村信也氏へ以下の権限について、委任しています。
・基本報酬における役位別の報酬月額の設定
・賞与における役位別の原資配分基準ポイントの設定
・賞与における個別の減額査定の実施要否並びに実施する場合はその内容の設定
・株式報酬における役位別の配分基準の設定
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、担当部門の執行を指揮監督する各取締役の実績について横断的に適正な評価を行うには、執行の最高責任者である社長執行役員が適しているとの判断からです。委任した権限を行使する場合、代表取締役 社長執行役員が設定した内容は報酬諮問委員会へ諮問しなければならないこととし、報酬諮問委員会はその設定内容に対して決定プロセスと分配バランスの妥当性・客観性並びに定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることを確認の上、答申することとしています。
■監査等委員である取締役の報酬決定プロセス
監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとしています。また、監査等委員である各取締役の基本報酬額は、監査等委員である取締役の協議により職務と責任に応じて決定しています。
<報酬等の構成と上限>■報酬構成と支給対象
| 報酬構成 | 固定/変動 | 固定報酬 | 変動報酬 | |||
| インセンティブの種類 | ― | 短期 | 中期 | 長期 | ||
| 報酬の種類 | 基本報酬 | 単年度実績 連動賞与 | 複数年度業績 連動賞与 | 譲渡制限付 株式報酬※ | ||
| 支給対象 | 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 社内取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役 | ○ | ― | ― | ― | ||
| 監査等委員である取締役 | ○ | ― | ― | ― | ||
※ 譲渡制限付株式報酬は、退任までの長期保有を前提としており、株価を介して間接的に業績と連動する仕組みとしています。
■取締役の報酬等についての株主総会の決議
| 基本報酬 (固定報酬) | 賞与 (業績連動報酬) | 譲渡制限付 株式報酬 | ||
| 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 社内取締役 | 年額5億円以内 (うち社外取締役分 5,000万円以内) | 前事業年度の 連結営業利益の 0.8%以内 | 年額3億円以内 かつ100,000株以内 |
| 社外取締役 | ― | ― | ||
| 監査等委員である取締役 | 年額1億5,000万円以内 | ― | ― | |
(注) 2022年6月24日第156期定時株主総会決議(決議時取締役数:15名、うち監査等委員である取締役数:4名)
<各報酬の支給条件等について>■基本報酬
取締役の基本報酬は固定報酬であり、役位や職責等に応じて報酬月額を設定のうえ、各取締役へ支給することとしています。
■賞与
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)の賞与は、業績向上に対する意欲や士気を向上させ、かつ株主の皆様と価値を共有することを目的としています。賞与原資は、「単年度業績連動賞与」と「複数年度業績連動賞与」に分けて連結営業利益を基に算出します。
主な指標として連結営業利益を選択した理由は、事業に直結した利益であり、業績向上に対するインセンティブが適切に機能すると判断したためです。
対象取締役へは、賞与原資を役位別の原資配分基準ポイントに沿って按分し、個別の減額査定を確定させた後に年1回支給します。
なお、前事業年度の連結業績における親会社株主に帰属する当期純利益が赤字の場合には、賞与は支給しません。支給内容は以下のとおりです。
・単年度業績連動賞与 :前事業年度の連結営業利益の0.6%以内を支給
・複数年度業績連動賞与:以下表のとおり
| 支給条件 | 以下基準の両方を達成した場合 | |||||||||||||||
| 基準1 | 前事業年度を最終年とする連続した過去3期分の連結営業利益の平均値が、前々事業年度を最終年とする連続した過去3期分の平均値を超えること | |||||||||||||||
| 基準2 | 前事業年度のROEが5.0%以上であること 5.0%以上の場合、計画達成率に応じて原資を増減する | |||||||||||||||
| 原資 | 前事業年度の連結営業利益の0.15%に、以下を各々乗算する ①前事業年度のROEの計画値に対する達成率 (ただし、達成率の上限は1.2とし下限はなしとする) ②次のサステナビリティ指標に関する支給係数※ ※各指標の目標達成率を算出し、その達成率に各ウエイトを乗じたものの合計値 (ただし、上限は1.1とし下限はなしとする)
●社会的価値・環境価値指標の導入 サステナビリティ経営に取り組んでいる当社では、「共通価値創造戦略 TOTO WILL2030」における「サステナブルプロダクツ商品構成比」を複数年度業績連動賞与の社会的価値・環境価値指標として、2022年度より設定しています。 2023年度からは、より地球環境に配慮しながら豊かで快適な未来社会の実現を目指すため、WILL2030の長期目標で掲げる社会的価値・環境価値の全6項目を複数年度業績連動賞与の指標として設定しています。 | |||||||||||||||
当事業年度における賞与に係る指標の実績は、2026年3月期の連結営業利益53,759百万円で、対象取締役に支給される419百万円は、連結営業利益の0.78%となります。
■譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、対象取締役が当社の企業価値の持続的な向上を図ると共に株主の皆様との一層の価値共有を目的とし、対象取締役に単年度のみならず中長期的な視点での経営を動機付ける設計としています。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものとします。
当社普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
・割当契約の概要
| ① 譲渡制限期間 | 割当日より30年間 |
| ② 発行又は処分する 株式の種類 | 普通株式 |
| ③ 割当対象者 | 対象取締役 |
| ④ 発行又は処分する 株式の割当方法 | 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法による |
| ⑤ 割当株数 | 役位別の配分基準に応じた株数 |
| ⑥ 1株当たりの 払込金額の決定 | 取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、取締役会で決定する (同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値) |
| ⑦ 株式分割、併合等 による総数の調整 | 当社普通株式の株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な場合は、当該総数を合理的な範囲で調整する |
| ⑧ 譲渡制限の解除の条件 | 対象取締役本人が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役であったことを条件として、以下の時点をもって譲渡制限を解除する ・譲渡制限期間が満了した時点 ・取締役の地位を退任した直後の時点 (任期満了、死亡その他正当な理由がある場合に限る) |
| ⑨ 当社による無償取得 | 以下のいずれかに該当する特定譲渡制限付株式は、当社は当然に無償で取得する ・譲渡制限期間満了時点又は上記⑧で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない株式 ・特定譲渡制限付株式を割り当てた取締役が、法令、社内規程に違反するなどの非違行為を行った場合、又は違反したと取締役会が認めた場合における、全部又は一部の株式 |
当事業年度において本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計78百万円、普通株式21,900株を取締役7名に付与することといたしました。
払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年6月23日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,562円としています。これは、取締役会決議日の直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えています。
<報酬の割合の決定方針>対象取締役の報酬のうち、賞与はその業績指標を連結営業利益に基づき原資配分する性質上、その値によって報酬における割合の構成比が大きく変動します。このため、報酬の割合の算定にあたっては、当事業年度の決算短信にて最初に開示した連結業績予想(通期)に記載の連結営業利益を基準として算定します。
以上より、2025年度における対象取締役の報酬の割合の決定方針は、以下のとおりとなります。
(注) 上記割合となる前提
・連結営業利益が52,500百万円(2025年4月28日決算短信開示値)
・複数年度業績連動賞与を支給
・複数年度業績連動賞与算出に係るROE計画達成率、並びにサステナビリティ指標の支給係数共に1.0
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 人員 (名) | 基本報酬 (百万円) | 賞与 (百万円) | 譲渡制限付 株式報酬 (百万円) | 合計 (百万円) | ||
| 取締役 (監査等委員である取締役を除く。) | 11 | 305 | 419 | 82 | 806 | |
| うち、社外取締役 | 2 | 30 | - | - | 30 | |
| 監査等委員である取締役 | 4 | 88 | - | - | 88 | |
| うち、社外取締役 | 3 | 48 | - | - | 48 | |
(注) 業績指標に関する実績:連結営業利益53,759百万円(複数年度業績連動賞与は支給)
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
当期における報酬等の総額が1億円以上の役員は以下のとおりです。
| 基本報酬 (百万円) | 賞与 (百万円) | 譲渡制限付 株式報酬 (百万円) | 合計 (百万円) | |
| 代表取締役 清田 徳明 | 56 | 99 | 18 | 175 |
| 代表取締役 田村 信也 | 56 | 99 | 16 | 172 |
| 取締役 林 良祐 | 33 | 59 | 10 | 104 |
| 取締役 田口 智之 | 33 | 59 | 9 | 103 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
