有価証券報告書-第153期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬に加えて、業績向上に対する意欲や士気を向上させ、かつ株主の皆様との価値の共有を目指すことを目的に、連結営業利益の0.8%を上限として業績に応じて決定する賞与と、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬からなる業績連動報酬にて構成しており、取締役に単年度のみならず中長期的な視点での経営を動機付ける設計としています。
また、報酬の妥当性・客観性確保に資するため報酬諮問委員会(※)を設置し、取締役会は報酬体系及び配分バランスが、定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることを報酬諮問委員会を通じて確認したうえで、報酬を決定しています。
なお、業務執行から独立した立場である社外取締役には固定報酬のみとしています。
<取締役(社外取締役を除く)報酬のイメージ図>

固定報酬	業績連動報酬
基本報酬	賞与	譲渡制限付株式報酬

(※)報酬諮問委員会は取締役会によって選任された委員及び委員長によって構成されます。委員には独立役員を含む社外委員と、代表権を持たない取締役から選任される社内委員があります。委員の過半数は社外委員とし、委員長は社外委員から選任することとしています。
ロ.監査役の報酬は、それぞれの監査役の職務と責任に応じて監査役の協議により決定しています。
なお、監査役への賞与及び譲渡制限付株式報酬の支給はありません。
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び社外取締役並びに監査役ごとの報酬限度額を決定しています。
(2011年6月29日第145期定時株主総会決議および2018年6月26日第152期定時株主総会決議)

①基本報酬	取締役	年額5億円以内 (うち社外取締役分5,000万円以内)
	監査役	年額1億5,000万円以内
②賞与	取締役 (社外取締役を除く)	前事業年度の連結営業利益の0.8%以内
③譲渡制限付株式 報酬	取締役 (社外取締役を除く)	年額2億円以内、かつ100,000株以内

② 業績連動報酬の指標
当社の業績連動報酬は、賞与と譲渡制限付株式報酬で構成されており、その指標は以下のとおりであります。
(1)賞与
当社の業績連動報酬である賞与は、「単年度業績連動賞与」と「複数年度業績連動賞与」に分けて支給することにしており、その指標は次の通りです。
各年の定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間を役務提供期間とします。
また、当該指標を選択した理由は、賞与と事業に直結した利益である連結営業利益との連動を図ることができ、より公正な賞与の基準になり得ると考えるからであります。
・単年度業績連動賞与 :前事業年度の連結営業利益の0.6%以内を支給
・複数年度業績連動賞与:連結営業利益が3期連続増益を達成した場合、
3期目の連結営業利益の当初の連結営業利益目標(対外発表値)に対する達成率に応じて次の通り支給
・目標達成率100%以上の場合: 前事業年度の連結営業利益の0.2%以内
・目標達成率80%～100%未満の場合:前事業年度の連結営業利益の0.1%以内
前事業年度の連結当期純利益が赤字の場合には、取締役の賞与は支給しません。
なお、当事業年度における賞与に係る指標の実績は、2018年3月期の連結営業利益 40,167百万円で、取締役(社外取締役を除く)に支給される223百万円は、連結営業利益の0.6%となります。
(2)譲渡制限付株式報酬
・株式数
譲渡制限付株式報酬の割当対象となる取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年100,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式報酬として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。)といたします。
・株価
1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
当事業年度において本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計64百万円、普通株式12,100株を付与することといたしました。
払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2018年6月25日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である5,320円としています。これは、取締役会決議日の直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えています。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	株式報酬型 ストック・オプション	譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	656	367	223	16	48	11
監査役 (社外監査役を除く。)	46	46	-	-	-	3
社外役員	56	56	-	-	-	5

(注)「株式報酬型ストック・オプション」は、「譲渡制限付株式報酬」の導入に伴い、当事業年度において新たな付与を行っていませんが、過年度の付与分のうち当事業年度に費用計上した額を記載しています。
④ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

		基本報酬 (百万円)	賞与 (百万円)	株式報酬型 ストック・オプション (百万円)	譲渡制限付株式 報酬 (百万円)	合計 (百万円)
代表取締役 張本 邦雄		63	39	2	7	113
代表取締役 喜多村 円		63	39	2	7	113

(注)「株式報酬型ストック・オプション」は、「譲渡制限付株式報酬」の導入に伴い、当事業年度において新たな付与を行っていませんが、過年度の付与分のうち当事業年度に費用計上した額を記載しています。