(1)当社グループは、平成21年7月に、創立100周年を迎える平成29年(2017年)までに「真のグローバル企業」となることを目指す長期経営計画「Vプラン2017」を策定しました。
その戦略フレームは、企業活動のベースとなるコーポレート・ガバナンスの強化、「国内住設」、「海外住設」、「新領域」の3つの事業軸と、全社最適視点で横串を通す4つの全社横断革新活動の推進です。これらの事業活動を、「TOTOグローバル環境ビジョン」を推進エンジンとして、グループを挙げて取り組んでいます。
「Vプラン2017」に基づき、平成22年度、平成23年度と全社最適の視点で基盤の整備に取り組み、平成24年度からは3ヵ年の中期経営計画を策定し推進してまいりましたが、その目標を一年前倒しで達成できたことから、平成26年4月に平成26年度から平成29年度にかけての中期経営計画を新たに策定いたしました。
これに伴い、「Vプラン2017」の最終年度における数値目標を見直しました。
平成29年(2017年)の経営計画目標は、連結売上高6,500億円、連結営業利益610億円、ROA10%以上、ROE10%以上です。
<全社横断革新活動について>全社最適の商品戦略を進める「マーケティング革新」
全社最適視点での商品企画を行うと共に、超高齢社会・低炭素社会といった市場環境の変化に対する研究テーマの選択と集中を推進し、当社のオンリーワン技術をもって、お客様にとって魅力ある商品開発を進めています。
また、日本で開発したコアテクノロジーを共通基盤技術とし、地域特性に応じた商品を開発・生産し、他社を凌駕するTOTOらしいグローバルな商品戦略を推進しています。
強いコスト競争力を生み出す「サプライチェーン革新」
「サプライチェーン革新」活動では「生産体制革新」「物流革新」「購買革新」の3つの革新活動を展開しています。「原材料の調達から生産・物流を経てお客様に商品をお届けするまでの流れ」を一本と捉える「高速サプライチェーン」の構築を行い、コスト競争力を高め、強固な経営体質の実現を目指しています。
(当期までの主な進捗状況)
・「生産体制革新」では「生産、販売、物流、購買、情報の一体行動」「総合リードタイムの徹底短縮」「市況変化に即応する体制作り」の3つの基本方針のもと、棚卸資産、納期乖離、サプライチェーンコストの極小化などの課題に取り組みました。
・「物流革新」においては、クリナップロジスティクス株式会社とシステムキッチンの共同配送の全国展開を進めると共に、調達物流においても事業部門を横断した効率化を推進しています。また、商品包装について、モジュールの見直しやコンテナ積載方法の改善等を推進しました。
・「購買革新」では、開発購買による新商品のコスト削減、原材料や間接材の集中購買などを推進しました。また、TOTO、DAIKEN、YKK APの3社による「TDYアライアンス」においては、購買面におけるコラボレーションを生産材にまで拡大しました。
既成概念を超えたものづくりを進める「ものづくり革新」
「次世代生産設備の開発」「材料革新」「プラットフォーム化(標準化・共通化)の推進」「生産拠点の再編」など、全社最適の生産技術開発体制により、既成概念を超えた新たな発想によるものづくりを進めています。
(当期までの主な進捗状況)
・「プラットフォーム化の推進」として、平成24年8月に投入したシステムバスルームの新床構造「機能分割型のレイヤー構造」の更なる展開を進め、開発期間の短縮や、部品の共通化による生産性向上などの効率化を推進しました。
・TOTOグループの製造会社が一体となって行っている製造革新活動では、労働時間における付加価値作業比率を向上させるための現場力診断などを行い、生産性の向上に取り組んでいます。
業務のムダをなくし、積極的な人財(※)登用を進める「マネジメントリソース革新」
「マネジメントリソース革新」を通じた「コスト構造改革」により、売上に左右されにくい「強固な企業体質」の実現に向けて間接業務の効率を高め、戦略業務への人財投入を図り、成長戦略を達成できる強い企業体質へと変化させていきます。
「人財戦略」では、企業の総合力を向上させるために「多様で強い人財の育成」と「チャレンジする企業風土」の実現を目指しています。
(※)当社グループで働くすべての人々は「次世代を築く貴重な財産である」という考えから、「人材」ではなく「人財」と表記しています。
(当期までの主な進捗状況)
・「コスト構造改革」では主に業務見直しやグループ企業の業務集約(シェアード化)を積極的に推進し、間接部門における業務の削減と戦略業務への人財の重点投入を図りました。
・「人財戦略」では、障がい者の計画的採用、女性の管理職への積極的登用、定年再雇用制度の戦略的見直しなどによるダイバーシティ推進と、研修の強化・拡充による、強い人財の育成を進めました。
地球環境の保全については、平成22年度に「TOTO GREEN CHALLENGE」を策定し、創立100周年にあたる平成29年(2017年)に向けて、「商品・サービス」「ものづくり」「社会貢献」の3つの貢献軸と、それを支える基盤としての「ひとづくり」において、企業活動と環境との関わりを検証し、数値目標を設定し推進しています。
平成26年4月には、平成26年度から平成29年度にかけての中期経営計画の策定に合わせて、これまで取組んできた活動を更にグローバルに展開するため、その推進フレームを改編し、新たに「TOTOグローバル環境ビジョン」という枠組みを設けることにいたしました。この枠組みでは、事業活動にも連動して「水使用量」を追加したグローバル共通の環境目標を設定し、各地域で取り組みを進めていきます。
(当期までの主な進捗状況)
「商品・サービス」
「TOTOグリーン商品」の進化によって、平成25年度の住宅における商品使用時のCO2削減率は、2017年度目標である50%に迫る、48%(平成2年度比)となりました。
これは、節水便器「GREEN MAX」における節水性能や、ウォシュレットにおける省エネ性能、「エコシングル水栓」、「エアインシャワー」、「水ほうき水栓」などの節湯水栓における節湯性能の進化によるものです。なかでも節湯水栓は、住宅の中でもエネルギー消費量が大きく、CO2発生源となっているお湯の使用量を無理なく削減することができるため、それらを組込んだシステムバスなどの新商品を幅広く展開することによって、CO2排出量を大きく削減することができました。また、各商品でLED照明の採用を進めていることもCO2削減に貢献しました。
「ものづくり」
平成25年度の国内のCO2総排出量削減目標41%(平成2年度比)に向け、高効率機器への更新や電力の見える化システムの導入拡大を図った結果、総排出量は41.5%削減となり、目標を達成しました。一方、海外の生産拠点においては、原単位向上目標2%(平成24年度比)に向け、各拠点独自或いは他拠点の削減施策を展開した結果、生産効率の向上も合わせ、原単位7.7%向上を達成しました。
また、ネオレストなど、トイレの腰掛便器の主力製品を生産する省エネモデル工場として建設した滋賀工場新西棟が、「最先端の省エネ技術を導入したモデル工場プロジェクト」として、「平成25年度 省エネ大賞・省エネ事例部門」において、最高賞の「経済産業大臣賞」を受賞しました。これは、大幅な省エネとCO2排出量削減を実現、窯業分野の製造工場のモデル事例としても高く評価されたものです。
「社会貢献」
社員の環境意識の向上、社外のステークホルダーへの参加呼びかけなどの効果もあり、地球環境に貢献するボランティア活動「グリーンボランティア」の平成25年度の参加人数は目標の35,000人を大きく上回りました。
市民の水に関わる環境への取り組みを支援するための活動「TOTO水環境基金」においては、社員のボランティア活動実績や、お客様に前年度に購入していただいたTOTOの節水商品の節水効果を金額に換算して助成金算出のベースとするなど、ステークホルダーの皆様の環境貢献への関わりが増すほど、助成金が増えていくように仕組みを一新しました。これによって、社会全体との協働を通した環境貢献を目指していきます。
「ひとづくり」
グループ社員が、自ら環境に関する知識を得て、意識を持って行動する「ひとづくり」を目指して、全員を対象としたeラーニング、階層別教育など、環境知識習得の場を体系化しています。習得した知識は、日々の業務のみにとどまらず、各地域における「グリーンボランティア」活動への参加、ショールームや工場での親子エコ教室、学校への出張授業などにおいて、実践しています。
(2)株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、会社の支配に関する基本方針について取締役会において次のとおり決議いたしております。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの事業特性、並びに当社の企業価値の源泉を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させることができる者であることが必要と考えております。
当社は、大正6年の創業以来、一貫して「社会の発展への寄与」を理念とする経営を行ってまいりました。水まわりを中心とした豊かで快適な生活文化創造にあたっては、たゆまぬ研究開発と市場開拓を行い、必要な設備や人財育成に長期的投資を行うことによって、日本市場の中で、「環境配慮」を実現する節電・節水技術の開発、「清潔・快適」「ユニバーサルデザイン」を実現する素材開発、「安心・信頼」を実現するビフォア・アフターサービス体制等、総合的な事業活動による価値の創造と提供を図ってまいりました。現在では、日本市場で築いた事業モデルを活かし、米国・アジアをはじめとする世界の水まわり市場の積極開拓により、一層の価値向上を図る一方、日本の水まわり市場において確固たる地位を築いたことによる供給責任にも応えています。創業以来90余年にわたり、広く社会の発展に寄与し続けたことが、現在の当社の企業価値ひいては株主共同の利益につながっています。
当社は、公開会社として、当社株券等を保有する株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に応え続けるためにも、これまでに築いた当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうことなく、長期にわたって持続的に向上させていくことが必要と考えております。
そこで、特定の者又はグループによって当社株券等の大量買付行為が行われた場合には、これまで当社の企業価値を支えていただいた株主の皆様のために、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの判断材料の提供と検討期間を確保すると共に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないと判断される場合には一定の対抗措置を講じることができるように大量買付行為に関する対応方針を定めておくことが必要と考えています。
②基本方針の実現に資する取組み
(ⅰ)社是・企業理念及び中長期経営計画
当社グループは、社是「愛業至誠:良品と均質 奉仕と信用 協力と発展」とTOTOグループ企業理念「私たちTOTOグループは、水まわりを中心とした、豊かで快適な生活文化を創造し、お客様の期待以上の満足を追求し続けることで、社会の発展に貢献します。」に基づき、広く社会や地球環境にとって有益な存在であり続けることを目指して企業活動を推進しております。当社の企業価値の源泉は、①高品質な製品を提供し続けてきた高度な生産技術力、②ユニットバス・ウォシュレット等の新たな生活文化の創造に寄与する商品やネオレスト・ハイドロテクト等の環境配慮商品を創造してきた研究開発力、③お客様の多様なニーズにきめ細やかに対応できる高品質かつ豊富な商品群、④お客様に安心・安全・信頼の証として認知された企業ブランド、⑤取引先との良好かつ長期的なパートナーシップに基づく販売力、⑥前記①～⑤の維持・発展を担う従業員等にあります。
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させるため、創立100周年を迎える平成29年(2017年)における当社の目指す姿と、その実現に向けた戦略フレームを示した長期経営計画「TOTO Vプラン2017」を策定し、グループを挙げて取り組みを推進しております。
「TOTO Vプラン2017」では、当社が目指す姿として、『「世界中のお客様」に新しい「まいにち」を提供し、これからも必要とされ続ける存在として「真のグローバル企業」になる』ことを掲げています。
戦略フレームにつきましては、国内住設事業、海外住設事業、新領域事業の3つの事業領域と、それらにまたがる「マーケティング革新」「サプライチェーン革新」「ものづくり革新」「マネジメントリソース革新」の4つの全社横断の革新活動をあわせて強力に推進することで経営目標達成に取り組むと共に、環境配慮の取り組みやコーポレート・ガバナンスを強化しています。
更に、「TOTO Vプラン2017」に基づき、全社最適の視点で各事業に取り組んだ結果、基盤の整備が進んだことから、平成24年度から平成26年度にかけての中期経営計画を策定しました。この計画では、改革の継続と加速を図り、「TOTO Vプラン2017」を成長軌道に乗せることを狙いとして、成長市場での事業確立や積極的な投資を行うと共に、TOTO環境ビジョン2017「TOTO GREEN CHALLENGE」の実現に向けて、事業活動そのものが環境貢献となる各種取り組みを推進してまいります。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、経営の客観性・透明性を高め経営責任を明確にすることによって、ステークホルダーの皆様の満足を実現し企業価値を永続的に拡大することが企業経営の要であると考えています。そのために、以下のとおりコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
(a)取締役及び取締役会
取締役全員で構成する取締役会は、全社・全グループ最適視点の意思決定を行うことは勿論のこと、ステークホルダー最適視点の意思決定、及び取締役相互の職務執行監督を行っています。
取締役は部門最適に陥ることのないよう全社・全グループ最適視点、ステークホルダー最適視点の意思決定を行うと共に、自らの業務執行を実践していくために、取締役会議長及び社外取締役以外の取締役は執行役員を兼任しています。また、取締役の責任を明確にするため、取締役の任期を1年としています。
社外取締役には当社グループが目指す経営を実践している先進企業の経営経験者を2名招聘しています。社外取締役は経験豊富な経営者としての高い知見に基づき、経営全般についてさまざまな助言・提言を行っています。なお、社外取締役は2名とも独立役員です。
(b)監査役及び監査役会
社外監査役2名を含む監査役4名全員で構成する監査役会は、取締役の職務執行に関して適法性並びに妥当性の観点から監査を行っており、取締役会をはじめとする重要会議への出席、代表取締役との定期的な意見交換など、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しております。なお、社外監査役は2名とも独立役員です。
(c)指名諮問委員会・報酬諮問委員会
イ)指名諮問委員会
当社役員人事に関する審議・確認等の活動を通じて、当社の経営の客観性並びに透明性の確保に資することを目的として設置しています。取締役会によって選任された委員をもって構成し、社外委員は1名以上の独立役員より選任し、社内委員は代表取締役を委員としています。
ロ)報酬諮問委員会
取締役の報酬の妥当性・客観性確保に資するため報酬諮問委員会を設置し、取締役会は報酬体系及び配分バランスが、定款、株主総会決議事項及び社外に開示している「取締役報酬基本方針」に沿ったものであることを報酬諮問委員会を通じて確認したうえで、報酬を決定しています。なお、報酬諮問委員会は取締役会によって選任された委員及び委員長によって構成されており、委員には独立役員を含む社外委員と、代表権を持たない取締役から選任される社内委員があります。委員の過半数は社外委員とし、委員長は社外委員から選任することとしています。
なお、当社では「独立役員基準」を設けて社外に開示しており、社外取締役及び社外監査役の候補者がその基準を満たす者であることを指名諮問委員会で確認した上で選任しております。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
大量買付行為に際して、株主の皆様が当社株式の売却、すなわち大量買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行っていただくためには、大量買付者から提供される情報のみならず、当該行為が当社に与える影響や、大量買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画の内容等の必要かつ十分な情報、及び当該大量買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。
そこで、当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するため、「当社株式の大量買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下、“本プラン”といいます)を導入しております。
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請すると共に、係る手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、係る手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、係る大量買付行為に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当て(会社法第277条以下に規定されています。)の方法により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるというものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、(ⅰ)大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、(ⅱ)当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
④本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
当社取締役会は、以下の理由から上記③の取り組みが当社の上記①の基本方針及び企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(ⅰ)買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していると考えられること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」)を完全に充足しており、また株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、平成20年6月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
(ⅱ)当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としていること
本プランは、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的とするものです。
(ⅲ)株主意思を重視するものであること
(a)本プランの更新にあたっては、定時株主総会において株主の皆様の承認をお諮りします。また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。
(b)本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動の決定を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から必要かつ相当であると判断した場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしています。
(ⅳ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置します。なお、特別委員会は、当社社外取締役、社外監査役又は社外有識者により構成されます。
加えて、当社取締役会が特別委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐと共に、特別委員会の判断の概要については適時かつ適切に株主の皆様等に情報開示することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(ⅴ)合理的な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ客観的な要件が充足されなければ発動できないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止できる仕組みを確保しています。
(ⅵ)外部専門家等の意見の取得
本プランにおいては、大量買付者が出現した場合、取締役会及び特別委員会が、当社の費用で、外部専門家等の助言を得ることができることとされています。これにより、取締役会及び特別委員会による判断の公正性及び客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。
(ⅶ)デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができることとしており、デッド・ハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、取締役任期を1年としており、期差任期制度を採用していないため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができずその発動を阻止するのに時間が掛かる買収防衛策)でもありません。