有価証券報告書-第210期(2025/04/01-2026/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりです。
a 当社の取締役の報酬は、金銭による基本報酬およびインセンティブを目的とした株式報酬で構成する。ただし、社外取締役の報酬については、その職責に鑑み、基本報酬のみとする。
b 基本報酬は、月額32百万円以内とする。また、株式報酬は、一定の譲渡制限期間を付した株式とし、基本報酬とは別枠で年額1億円以内、株式数の上限を年12万株以内とする。
(注)当社は、2026年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しておりますので、上記の株式数は株式分割後の株式数を記載しております。
c 各取締役の報酬額は、その役位に応じた基準額を定めたうえ、具体的な額については業績、職務の重要性や責任等を勘案して、社外取締役および社外監査役を含めた報酬委員会において協議した結果を取締役会に諮り、決定する。なお、取締役(社外取締役を除く)の基本報酬の決定においては、「ニチアスグループカーボンニュートラル宣言」をはじめとした社会的課題解決へ向けた取り組みとして、基本報酬のうち10%程度を前事業年度におけるESG指標の目標達成度に応じて付加するものとする。
d 全取締役の基本報酬および株式報酬のそれぞれの総額は、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において決定する。
なお、当社は、取締役の報酬制度について、企業価値の持続的な向上に資するインセンティブ機能の確保を重要な課題と認識しており、制度の構成および業績指標の妥当性等について、継続的な検証を行っております。あわせて、株式報酬の在り方についても、中長期的な視点からも検討を行ってまいります。
イ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討のうえ取締役会に答申しております。従って、取締役会としては、報酬委員会の答申内容が決定方針に沿うものであると判断し、その答申内容を尊重のうえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
ウ 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、1997年6月27日開催の第181期定時株主総会において月額32百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は18名です。
取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は、2023年6月29日開催の第207期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で年額1億円以内と決議されております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は5名です。
監査役の報酬限度額は、2012年6月28日開催の第196期定時株主総会において月額6百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
なお、退職慰労金については、取締役および監査役ともに2007年6月28日開催の第191期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
〈2026年度の役員報酬に関する事項〉
当社は、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役の報酬額改定の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合には、取締役会決議により、「取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針」を以下のとおり変更し、2026年度以降の取締役の報酬等の決定に適用する予定です。
ア 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a 当社の取締役の報酬は、金銭による基本報酬および業績連動報酬ならびに株式報酬で構成する。ただし、社外取締役の報酬については、その職責に鑑み、基本報酬のみとする。取締役(社外取締役を除く。以下、同じ。)の報酬の割合は、基本報酬:業績連動報酬(基準額):株式報酬=60:20:20を目安とする。
b 基本報酬は、役位および在任年数に基づき決定する。業績連動報酬については、中期経営計画において重視する経営指標である連結営業利益、連結営業利益率およびESG指標の目標に対する達成度に応じた業績連動係数を役位別業績連動報酬基準額に乗じて算出する。具体的な算定方法は、下記「業績連動報酬の算定方法」のとおりとする。当社の取締役の金銭報酬は、年額5億円以内(うち社外取締役分60百万円以内)とする。また、株式報酬は、一定の譲渡制限期間を付した株式とし、上記金銭報酬とは別枠で年額1億円以内、株式数の上限を年12万株以内とする。
(注)当社は、2026年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しておりますので、上記の株式数は株式分割後の株式数を記載しております。
c 当社の取締役の業績連動報酬は下記算定式の基決定し、各取締役の報酬額は、その役位および在任年数に応じた基準額を定めたうえ、具体的な額については業績、職務の重要性や責任等を勘案して、報酬委員会において協議した結果を取締役会に諮り、決定する。
d 全取締役の金銭報酬および株式報酬のそれぞれの総額は、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において決定する。
イ 業績連動報酬の算定方法
当該業績連動報酬は、当社の中期経営計画において重視する経営指標である連結営業利益、連結営業利益率およびESG指標(「ニチアスグループカーボンニュートラル宣言」をはじめとした社会的課題解決へ向けた取り組みとして重要と考える指標)の目標に対する達成度に応じた業績連動係数を役位別業績連動報酬基準額に乗じて算出する。具体的な算定方法は、次のとおりとする。
(算定方法)
各取締役の業績連動報酬支給額={役位別業績連動報酬基準額※1×(在任月数÷12)※2×業績連動係数※3}
(※1)役位別業績連動報酬基準額
役位および当該役位における在任年数により、業績連動報酬基準額を設定。
なお、在任年数に応じた業績連動報酬基準額の増加は3年目までとし、在任年数が3年を超える場合には、3年目の業績連動報酬基準額を適用する。

役位	在任年数	業績連動報酬基準額(千円)
代表取締役社長	1年目	22,959
	2年目	25,286
	3年目以降	27,613
専務取締役(代表権有)	1年目	14,083
	2年目	15,582
	3年目以降	17,041
専務取締役	1年目	13,373
	2年目	14,793
	3年目以降	16,213
常務取締役	1年目	11,085
	2年目	12,150
	3年目以降	13,254
取締役	1年目	8,560
	2年目	9,428
	3年目以降	10,256

(※2)在任月数
・毎年の定時株主総会の翌日から翌年の定時株主総会までの間(以下、「算定期間」という。)に、新たに取締役となった者の在任月数は、当該取締役となった日の属する月から計算する。
・算定期間中に取締役でなくなった者の在任月数は、当該取締役でなくなった日の属する月までとして計算する。
・算定期間中に取締役としての役位が変更された場合の在任月数は、変更前の役位については当該役位でなくなった日の属する前月まで、変更後の役位については当該役位となった日の属する月から、それぞれ当該役位に在任した期間を月単位で計算する。
なお、月中に変更があった場合には、変更後の役位については、当該役位となった日の属する月の翌月から計算するものとする。
(※3)業績連動係数
支給額の算定に用いる業績連動係数は、財務業績連動係数および非財務業績連動係数の和とし、業績達成率に応じた変動幅は0～200%とする。なお、当該係数は、中期的な企業価値向上への貢献度を踏まえ、財務指標と非財務指標のバランスを考慮して設定している。ただし、評価対象期間中に対象者でなくなった者に対しては、業績連動係数は100%とするものとする。

財務業績連動係数 = (Ⅰ)連結営業利益 × 56% + (Ⅱ)連結営業利益率 × 24% 非財務業績連動係数 = (Ⅲ)ESG指標 × 20%

財務業績連動係数は、業績の規模および収益性の双方をバランス良く評価する観点から、連結営業利益および連結営業利益率を指標として採用しており、財務業績連動指標:非財務業績連動指標=80:20としたうえで、財務指標の内訳については、事業成長への寄与度を踏まえ連結営業利益を重視しつつ、収益性指標である連結営業利益率を組み合わせて設定している。
(Ⅰ)連結営業利益および(Ⅱ)連結営業利益率
各指標の係数は、下表に基づき毎年有価証券報告書にて公表する目標に対する達成度に応じて決定する。

	達成度(i)		業績連動係数
	130%以上		200%
	105%以上	130%未満	(ii)(1)
	95%以上	105%未満	100%
	70%以上	95%未満	(ii)(2)
		70%未満	0%

(i)各指標の達成度は、以下の算定式により算定するものとする。
(各指標の達成度の算定式)
各指標達成度 = 各事業年度の各指標の実績値 ÷ 各指標の目標値
(ii)達成度105%以上130%未満および達成度70%以上95%未満の区間については、以下の算定式により算定するものとする。
(1) 達成度105%以上130%未満:業績連動係数 = 100% +(100/25)×(達成度 - 105%)
(2) 達成度70%以上95%未満:業績連動係数 =(100/25)×(達成度 - 70%)
(Ⅲ)ESG指標
ESG指標について、定量評価および定性評価の達成度に応じた付加率を合算して算出する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数 (名)
		金銭固定報酬		株式報酬
取 締 役 (社外取締役を除く)	340	285		54	5
監 査 役 (社外監査役を除く)	38	38		―	2
社外取締役	43	43		―	4
社外監査役	27	27		―	3

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				金銭固定報酬	株式報酬
亀津 克己	117	取締役	提出会社	96	21

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。