有価証券報告書-第137期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、役職ごとにその責任に応じて決定しております。
取締役の報酬額は、2007年6月28日開催の第124回定時株主総会において、賞与を含めて年額270百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内、ただし使用人分給与は含まない。)と決議しております。
監査役の報酬額は、2007年6月28日開催の第124回定時株主総会において、賞与を含めて年額70百万円以内(うち社外監査役分は年額40百万円以内)と決議しております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は報酬委員会であり、取締役会の諮問に応じて、次に掲げる事項を審議して取締役会に助言・提言しております。
(a)取締役および重要な使用人の個人別の報酬等の内容にかかる決定に関する方針
(b)取締役および重要な使用人の個人別の報酬等の内容
(c)前記(a)を決議するために必要な基本方針、規則および手続き等の制定、変更、廃止
(d)その他、取締役および重要な使用人の報酬等に関して同委員会が必要と認めた事項
報酬委員会は委員3名以上で構成し、その半数以上は社外取締役又は社外監査役でなければなりません。
同委員会の決議は議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決します。
当事業年度において、4月23日に同委員会を開催し、決議の内容を5月24日開催の取締役会に報告しました。
なお、当社の役員の報酬等に業績連動報酬は含まれません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	175,650	175,650	―	―	11
監査役 (社外監査役を除く。)	17,400	17,400	―	―	2
社外役員	33,870	33,870	―	―	6

(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④業績連動報酬制度の導入について
当社は、2020年5月22日開催の取締役会において、新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2020年6月26日開催の第137回定時株主総会にて決議いただいております。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株主価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
(a)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
(b)本制度の対象者
取締役(社外取締役および監査役は、本制度の対象外とします。)
(c)信託期間
2020年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(d)信託金額(報酬等の額)
当社は、2021年3月末日で終了する事業年度から2023年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間をそれぞれ「対象期間」といいます。)およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記(c)の信託期間の開始時に当初対象期間に対応する必要資金として216百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに216百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。)および金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、216百万円を上限とします。
なお、当社が追加拠出を決定した時は、適時適切に開示いたします。
(e)当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(d)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて、または当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、241,800株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(f)取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役には、各事業年度に関して役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等に応じて定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される1事業年度あたりのポイント数の合計は、80,600ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記(g)の当社株式等の給付に際し、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(g)の当社株式等の給付にあたり基準となる取締役のポイント数は、原則として退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを「確定ポイント数」といいます。)。
(g)当社株式等の給付
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(f)に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
(h)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(i)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(j)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、すべて当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(i)により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。