有価証券報告書-第159期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・健全性の向上を目指し、積極的かつ透明性の高い情報開示を行うとともに、経営戦略の明確化とスピードアップを図り、企業価値の向上を実現させることを基本方針とし、これらの実現により株主の負託に応えるとともに、顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダー(利害関係者)との良好な関係の構築、維持を図っていくことが企業経営の使命であると考えている。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し、当社の機関として、取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制をとっている。取締役会については、2019年6月27日現在、11名の取締役(うち社外取締役2名)を選任しており、月1回の定例及び臨時取締役会を適宜開催し重要事項の決定等を行っている。監査役会については、2019年6月27日現在、3名の監査役(うち社外監査役2名)を選任し、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監視するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っている。また、社長及び本部長が各本部の重要事項や業務遂行状況の把握、改善策の検討等を行う本部長会(原則月2回)を開催している。なお取締役会及び監査役会の構成員については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している。
当社の経営管理体制については次のとおりである。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している監査役制度のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い見識を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によって、幅広く公正な立場から客観的意見を表明すること及び取締役の業務執行が妥当なものであるかを監督することが期待されている。また、取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しているとともに取締役相互による業務執行の監査を行っており、これにより監査体制の充実を図りつつ、経営の意思決定についての迅速性・機動性が確保されると考えている。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、関係法令・定款の遵守、資産の保全という内部統制の目的を達成するために内部統制システムの基本方針を定め、当社にグループ全体の内部統制に関する部署を設け、当社及びグループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築している。監査室(専任担当者1名)は、年間の監査計画に基づき当社及びグループ各社の業務遂行の有効性と効率性、各種法令及び社内規程の遵守及びリスクマネジメントの状況等について内部監査を実施し、その結果を当社取締役及び監査役、グループ会社社長に報告している。なお、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社及び当社グループ各社の役員及び使用人に周知徹底している。また、当社は、子会社の管理責任を明確にするため、子会社毎に担当役員を定めている。子会社の役員は、定期的に当社の担当役員へ業績、その他重要な情報を報告している。
監査室は必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っている。監査役は監査室が実施した内部統制監査結果の報告を定期的に受け、監査役は会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに、会計監査人による監査結果の報告を受ける等、緊密な相互連携をとっている。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規定を定め、同規定に従ったリスク管理体制を構築している。不測の事態が発生した場合には、担当取締役は社長に報告し対策本部を設け迅速に対応することとしている。
また、社内倫理委員会を設置し、コンプライアンス担当役員を選任している。これらを通じて全従業員を対象に遵法意識の周知徹底を目的とした社員教育にも取り組んでいる。情報セキュリティーポリシーを策定し、情報リスクマネジメントを実践することにより、企業の重要な情報資産を効率的に運用・管理するとともにITリスクの最小化を図っている。重要な法務上の案件やコンプライアンスに関する指摘事項については、弁護士事務所と顧問契約を結び助言を受ける体制をとっている。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の管理責任を明確にするため、子会社毎に担当役員を定めている。子会社の役員は、定期的に当社の担当役員へ業績、その他重要な情報を報告している。また、監査室は、年間の監査計画に基づきグループ各社の業務遂行の有効性と効率性、各種法令及び社内規程の遵守及びリスクマネジメントの状況等について内部監査を実施し、その結果を当社取締役及び監査役、グループ会社社長に報告している。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としている。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めている。
⑥ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。